特別支配株主とは?経済用語について説明

特別支配株主に関する項目
項目	内容
定義	議決権の90%以上を保有する株主
目的	会社経営の支配権を握ること
権限	議決権行使による経営への影響力
責任	会社経営への過度な介入の禁止
影響力	議決権行使、経営への介入
利益	経営方針への発言力、取締役選任権
リスク	支配力の集中による透明性低下、独善による利益偏り
事例	スクイーズ・アウト、株式併合、株式売渡請求
課題	少数株主保護、ガバナンス強化
展望	情報開示の充実、制度の改善

1. 特別支配株主とは何か

特別支配株主の定義

特別支配株主とは、株式会社において、その発行済株式の議決権の90%以上を保有する株主のことを指します。この議決権保有率は、会社法によって定められており、特別支配株主は、会社経営に大きな影響力を持つことができます。

具体的には、特別支配株主は、取締役会の決議があれば、対象会社の株主全員に対し、株式を特別支配株主に売り渡すように請求する「株式等売渡請求」を行うことができます。この制度は、2015年の会社法改正によって導入されました。

特別支配株主は、単独で90%以上の議決権を保有している必要があります。複数の株主が合算して90%以上の議決権を保有していても、特別支配株主とはみなされません。

また、特別支配株主は、その者が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人を通じて議決権を保有している場合も含まれます。

特別支配株主の定義
項目	内容
議決権保有率	発行済株式の議決権の90%以上
複数株主	合算は不可、単独で90%以上
法人による保有	発行済株式の全部を有する法人による保有を含む

特別支配株主になるための条件

特別支配株主になるためには、まず、他の株主から株式を取得して、議決権の90%以上を保有する必要があります。これは、特別支配株主になるための重要な条件です。

特別支配株主になるためには、単独で90%以上の議決権を保有している必要があります。複数の株主が合算して90%以上の議決権を保有していても、特別支配株主とはみなされません。

特別支配株主になるためには、会社法の規定を満たす必要があります。

特別支配株主になるための条件
項目	内容
株式取得	他の株主から株式を取得
議決権保有	議決権の90%以上を保有
会社法の規定	会社法の規定を満たす

特別支配株主の目的

特別支配株主は、通常、会社経営の支配権を握ることを目的として、株式を取得します。これは、会社経営の方向性を決定したり、取締役会を掌握したりするためです。

特別支配株主は、会社経営の支配権を握ることで、自社の利益を最大化したり、経営戦略を自由に実行したりすることができます。

また、特別支配株主は、会社を非公開化したり、事業を売却したりすることもできます。

特別支配株主は、会社経営に大きな影響力を持つことができます。

特別支配株主の目的
項目	内容
支配権獲得	会社経営の支配権を握ること
利益最大化	自社の利益を最大化
経営戦略実行	経営戦略を自由に実行
非公開化	会社を非公開化
事業売却	事業を売却

まとめ

特別支配株主は、株式会社において、その発行済株式の議決権の90%以上を保有する株主のことを指します。

特別支配株主は、会社経営に大きな影響力を持つことができます。

特別支配株主は、通常、会社経営の支配権を握ることを目的として、株式を取得します。

特別支配株主は、会社経営に大きな影響力を持つことができる一方で、その権限の行使には、厳格な統制と透明性の確保が不可欠です。

2. 特別支配株主の権限と責任

特別支配株主の権限

特別支配株主は、議決権の90%以上を保有することで、株主総会における議決権を支配できます。これにより、会社の重要な経営事項に関する決議を左右する力が得られます。

具体的には、取締役の選任・解任、定款の変更、事業計画の承認など、会社の運営に大きく影響を与える事項について、実質的に決定権を握ることができます。

また、特別支配株主は、株主提案権を通じて、自ら議題を提起し、会社にその審議を要求することもできます。

特別支配株主は、会社経営に大きな影響力を持つことができます。

特別支配株主の権限
項目	内容
議決権支配	株主総会における議決権を支配
経営事項決定	取締役選任・解任、定款変更、事業計画承認
株主提案権	自ら議題を提起し、会社に審議を要求

特別支配株主の責任

特別支配株主は、会社経営に大きな影響力を持つ一方で、その権限の行使には、厳格な統制と透明性の確保が不可欠です。

特別支配株主は、会社の財務状況や経営状況について情報開示を受ける権利を有しています。

さらに、特別支配株主は、会社の経営に過度に介入しないことが求められています。具体的には、株主総会における議決権の行使に際しては、会社の独立性を尊重し、会社の利益を損なわないように配慮する必要があります。

また、取締役の選任に過度に影響を与える行為や、会社財産の不当な移転を行うことも禁止されています。

特別支配株主の責任
項目	内容
情報開示	会社の財務状況や経営状況について情報開示を受ける権利
過度な介入禁止	会社の独立性を尊重し、会社の利益を損なわないように配慮
不正行為禁止	取締役の選任に過度に影響を与える行為や、会社財産の不当な移転を行うことの禁止

特別支配株主の責任と規制

特別支配株主に対する規制は、株式会社の経営を安定させ、小口株主の保護を目的として設けられています。

特別支配株主は、重要事項に関する決議への参加が義務付けられています。重要事項とは、会社の定款変更、事業計画の承認、役員選任など、会社の経営に重大な影響を与える事項を指します。

特別支配株主は、会社の経営に過度に介入しないことが求められています。具体的には、株主総会における議決権の行使に際しては、会社の独立性を尊重し、会社の利益を損なわないように配慮する必要があります。

また、取締役の選任に過度に影響を与える行為や、会社財産の不当な移転を行うことも禁止されています。

特別支配株主の責任と規制
項目	内容
目的	株式会社の経営を安定させ、小口株主を保護
義務	重要事項に関する決議への参加
規制	会社の経営に過度に介入しないこと
目的	会社経営の公正性と透明性を確保

まとめ

特別支配株主は、会社経営に大きな影響力を持つ一方で、その権限の行使には、厳格な統制と透明性の確保が不可欠です。

特別支配株主は、会社の財務状況や経営状況について情報開示を受ける権利を有しています。

さらに、特別支配株主は、会社の経営に過度に介入しないことが求められています。

これらの規制は、会社経営の公正性と透明性を確保することを目的としています。

3. 特別支配株主の影響力のメカニズム

議決権行使による影響力

特別支配株主は、議決権の過半数を保有することで、株主総会における議決権を支配できます。これにより、会社の重要な経営事項に関する決議を左右する力が得られます。

また、特別支配株主は、株主提案権を通じて、自ら議題を提起し、会社にその審議を要求することもできます。

特別支配株主は、議決権行使の力によって、会社の経営に大きな影響力を持つことができます。

議決権行使による影響力
項目	内容
議決権支配	株主総会における議決権を支配
経営事項決定	取締役選任・解任、定款変更、事業計画承認
株主提案権	自ら議題を提起し、会社に審議を要求

経営への介入

特別支配株主は、議決権行使の力によって、会社の経営に大きな影響力を持つことができます。

特別支配株主は、取締役会に影響を与え、経営戦略や人事決定に影響を与えることができます。

また、特別支配株主は、会社経営に過度に介入しないことが求められています。具体的には、株主総会における議決権の行使に際しては、会社の独立性を尊重し、会社の利益を損なわないように配慮する必要があります。

特別支配株主は、会社経営に大きな影響力を持つ一方で、その権限の行使には、厳格な統制と透明性の確保が不可欠です。

経営への介入
項目	内容
取締役会への影響	取締役会に影響を与え、経営戦略や人事決定に影響
過度な介入禁止	会社の独立性を尊重し、会社の利益を損なわないように配慮
不正行為禁止	取締役の選任に過度に影響を与える行為や、会社財産の不当な移転を行うことの禁止

経営への影響力

特別支配株主は、議決権行使の力によって、会社の経営に大きな影響力を持つことができます。

特別支配株主は、取締役会に影響を与え、経営戦略や人事決定に影響を与えることができます。

特別支配株主は、会社経営に大きな影響力を持つ一方で、その権限の行使には、厳格な統制と透明性の確保が不可欠です。

経営への影響力
項目	内容
議決権行使	議決権行使の力によって、会社の経営に大きな影響力
取締役会への影響	取締役会に影響を与え、経営戦略や人事決定に影響
過度な介入禁止	会社の独立性を尊重し、会社の利益を損なわないように配慮
不正行為禁止	取締役の選任に過度に影響を与える行為や、会社財産の不当な移転を行うことの禁止

まとめ

特別支配株主は、議決権行使の力によって、会社の経営に大きな影響力を持つことができます。

特別支配株主は、取締役会に影響を与え、経営戦略や人事決定に影響を与えることができます。

また、特別支配株主は、会社経営に過度に介入しないことが求められています。

特別支配株主は、会社経営に大きな影響力を持つ一方で、その権限の行使には、厳格な統制と透明性の確保が不可欠です。

4. 特別支配株主の利益とリスク

特別支配株主の利益

特別支配株主は、議決権行使の力によって、会社の経営に大きな影響力を持つことができます。

特別支配株主は、取締役会に影響を与え、経営戦略や人事決定に影響を与えることができます。

特別支配株主は、会社経営に大きな影響力を持つ一方で、その権限の行使には、厳格な統制と透明性の確保が不可欠です。

特別支配株主の利益
項目	内容
経営方針への発言力	経営方針に強い発言力
取締役選任権	取締役の選任・解任権
経営への主導権	会社の戦略立案や人事面で主導的な役割

特別支配株主のリスク

特別支配株主は、議決権行使の力によって、会社の経営に大きな影響力を持つことができます。

特別支配株主は、取締役会に影響を与え、経営戦略や人事決定に影響を与えることができます。

特別支配株主は、会社経営に大きな影響力を持つ一方で、その権限の行使には、厳格な統制と透明性の確保が不可欠です。

特別支配株主のリスク
項目	内容
支配力の集中	他の株主の権利を抑制し、企業の透明性や説明責任が低下
利益偏り	会社が特定の利害関係者の利益に偏る危険性
透明性確保	厳格な統制と透明性の確保が不可欠

特別支配株主の責任

特別支配株主は、議決権行使の力によって、会社の経営に大きな影響力を持つことができます。

特別支配株主は、取締役会に影響を与え、経営戦略や人事決定に影響を与えることができます。

特別支配株主は、会社経営に大きな影響力を持つ一方で、その権限の行使には、厳格な統制と透明性の確保が不可欠です。

特別支配株主の責任
項目	内容
情報開示	会社の財務状況や経営状況について情報開示を受ける権利
過度な介入禁止	会社の独立性を尊重し、会社の利益を損なわないように配慮
不正行為禁止	取締役の選任に過度に影響を与える行為や、会社財産の不当な移転を行うことの禁止

まとめ

特別支配株主は、議決権行使の力によって、会社の経営に大きな影響力を持つことができます。

特別支配株主は、取締役会に影響を与え、経営戦略や人事決定に影響を与えることができます。

また、特別支配株主は、会社経営に過度に介入しないことが求められています。

特別支配株主は、会社経営に大きな影響力を持つ一方で、その権限の行使には、厳格な統制と透明性の確保が不可欠です。

5. 特別支配株主の代表的な事例

スクイーズ・アウト

スクイーズ・アウトとは、ある会社の支配株主が会社の少数株主の有する株式の全部をその少数株主の個別の承諾を得ることなく金銭その他の財産を対価として取得することをいいます。

つまり、多数派株主が少数株主の株式を強制的に買い取ってしまうことです。

スクイーズ・アウトは、特別支配株主が、会社経営の支配権を握るために、しばしば利用される手法です。

スクイーズ・アウトは、少数株主にとって、不利益な結果をもたらす可能性があります。

スクイーズ・アウト
項目	内容
定義	支配株主が少数株主の株式を強制的に買い取る
目的	会社経営の支配権を握ること
結果	少数株主にとって不利益な結果
手法	特別支配株主による株式等売渡請求

株式併合

株式併合とは、複数の会社が合併して、1つの会社になることをいいます。

株式併合は、特別支配株主が、会社経営の支配権を握るために、しばしば利用される手法です。

株式併合は、少数株主にとって、不利益な結果をもたらす可能性があります。

株式併合は、会社経営の効率化や、事業の拡大を目的として行われることもあります。

株式併合
項目	内容
定義	複数の会社が合併して、1つの会社になる
目的	会社経営の支配権を握ること
結果	少数株主にとって不利益な結果
手法	特別支配株主による株式等売渡請求

株式売渡請求

株式売渡請求とは、特別支配株主が、他の全株主に対して株式の全部を売り渡すよう請求することができる制度で、「キャッシュアウト」などとも呼ばれています。

株式等売渡請求を活用することにより会社の株主が一本化され、長期的視野に立った柔軟な経営の実現、株主総会に関する手続きの省略による意思決定の迅速化、株主管理コストの削減などのメリットが発生します。

また、事業承継の前提として株主の一本化に利用することも考えられます。

株式売渡請求は、少数株主にとって、不利益な結果をもたらす可能性があります。

株式売渡請求
項目	内容
定義	特別支配株主が、他の全株主に対して株式の全部を売り渡すよう請求
目的	会社の株主を一本化し、経営を効率化
結果	少数株主にとって不利益な結果
手法	会社法179条以下に定められた手続き

まとめ

特別支配株主は、会社経営の支配権を握るために、スクイーズ・アウト、株式併合、株式売渡請求などの手法を利用することがあります。

これらの手法は、少数株主にとって、不利益な結果をもたらす可能性があります。

特別支配株主は、会社経営に大きな影響力を持つ一方で、その権限の行使には、厳格な統制と透明性の確保が不可欠です。

6. 特別支配株主に関する課題と今後の展望

少数株主保護の課題

特別支配株主は、会社経営に大きな影響力を持つ一方で、その権限の行使には、厳格な統制と透明性の確保が不可欠です。

少数株主保護の課題
項目	内容
不利益	特別支配株主による行動が少数株主に不利益
権利行使	少数株主が権利を行使しにくい状況
情報不足	少数株主が十分な情報を得られない状況
対策	少数株主保護のための制度整備や運用の改善

ガバナンスの強化

特別支配株主は、会社経営に大きな影響力を持つ一方で、その権限の行使には、厳格な統制と透明性の確保が不可欠です。

ガバナンスの強化
項目	内容
独立性	独立社外取締役の選任などによるガバナンス強化
透明性	情報開示の充実による透明性の確保
説明責任	経営判断の説明責任の強化
対策	ガバナンスに関する合意、利益相反の監督・コントロール

情報開示の充実

特別支配株主は、会社経営に大きな影響力を持つ一方で、その権限の行使には、厳格な統制と透明性の確保が不可欠です。

情報開示の充実
項目	内容
内容	支配株主に関する情報、利益相反に関する情報
目的	少数株主や投資者の予測可能性を高め、十分な情報に基づいた投資判断
方法	上場会社のガバナンスに関する合意、利益相反やその監督・コントロールの考え方・方針等を含め、情報開示の充実
対策	情報開示の充実による透明性の確保