買収とは?経済用語について説明

買収の概要
項目	内容
定義	他社の経営権を取得することを目的として、その企業の株式や資産を取得する行為
種類	友好的買収、敵対的買収
メリット	経営資源の獲得、リスクヘッジ、組織再編、節税対策
デメリット	債務引継のリスク、統合プロセスの負担、人材流出のリスク
手順	買収の目的・戦略の策定、M&Aアドバイザーの選定、買収対象企業の選定、買収条件の交渉、デューデリジェンス、最終契約、クロージング
手法	株式譲渡、第三者割当増資、株式交換、株式移転、事業譲渡、会社分割
成功事例	任天堂によるNLGの買収、セブン&アイHDによるスピードウェイの買収、NTTによるNTTドコモの買収
競争法との関連	競争法は、買収が市場における競争を阻害する可能性がある場合に、その取引を規制する役割を担っています。

1. 買収とは何か

買収の定義

買収とは、ある企業が他の企業の経営権を取得することを目的として、その企業の株式や資産を取得する行為を指します。具体的には、買収対象企業の発行済み株式の過半数を取得することで、その企業の経営を支配することができます。買収は、M&A（Mergers and Acquisitions）と呼ばれる企業の合併・買収の一種であり、企業の成長戦略として広く活用されています。

買収には、企業買収と事業買収の2種類があります。企業買収は、対象企業の経営権をすべて取得することを目的とするもので、買収後は対象企業は買収企業の子会社となります。一方、事業買収は、対象企業の特定の事業のみを取得することを目的とするもので、買収後も対象企業は独立した企業として存続します。

買収は、友好的買収と敵対的買収に分けられます。友好的買収は、買収対象企業の経営陣の同意を得て行われる買収です。一方、敵対的買収は、買収対象企業の経営陣の同意を得ずに、株式公開買付（TOB）などを通じて行われる買収です。

買収は、企業の成長戦略として非常に有効な手段ですが、同時にリスクも伴います。買収を行う際には、買収対象企業の経営状況や財務状況、事業内容などを十分に調査し、リスクを理解した上で慎重に進める必要があります。

買収の種類
種類	説明
友好的買収	買収対象企業の同意を得て行う買収
敵対的買収	買収対象企業の同意を得ずに、株式公開買付（TOB）などを通じて行われる買収

買収と合併の違い

買収と合併は、どちらも企業の成長戦略として用いられる手法ですが、その目的や結果には大きな違いがあります。買収は、ある企業が他の企業の経営権を取得することを目的とするのに対し、合併は、複数の企業が統合して1つの企業となることを目的としています。

買収では、買収された企業は買収企業の子会社となり、法人格はそのまま存続します。一方、合併では、合併された企業は消滅し、法人格は合併された企業に継承されます。

買収は、経営権の取得を目的とするため、買収対象企業の経営陣の同意を得ることが重要となります。一方、合併は、複数の企業が統合することを目的とするため、合併に参加するすべての企業の同意を得ることが必要となります。

買収と合併は、それぞれメリットとデメリットがあります。買収は、迅速に経営権を取得できるというメリットがありますが、買収対象企業の経営状況や財務状況などを十分に調査する必要があるというデメリットがあります。合併は、複数の企業の強みを統合できるというメリットがありますが、統合プロセスが複雑で時間がかかるというデメリットがあります。

買収と合併の違い
項目	買収	合併
法人格	存続	消滅
経営権	取得	統合
同意	必要	必要
手続き	比較的簡易	複雑
例	子会社化	グループ会社設立

買収とM&Aの違い

M&A（Mergers and Acquisitions）は、日本語では「合併と買収」を意味し、買収はM&Aの一種です。M&Aは、買収や合併以外にも、業務提携や資本提携といった広義の取引も含む概念です。

買収は、M&Aの中でも、特に企業の経営権を取得することを目的とした取引を指します。一方、M&Aは、企業の合併・買収だけでなく、企業間の提携や共同事業なども含む、より広範な概念です。

買収とM&Aの違い
項目	買収	M&A
範囲	企業の経営権取得	合併、買収、業務提携、資本提携など
目的	経営権の取得	企業の成長、戦略的な再編成
例	株式譲渡	合併、買収、資本提携など

まとめ

買収とは、企業が他の企業の経営権を取得することを目的として、その企業の株式や資産を取得する行為です。買収は、M&Aの一種であり、企業の成長戦略として広く活用されています。

買収には、企業買収と事業買収の2種類があります。企業買収は、対象企業の経営権をすべて取得することを目的とするもので、買収後は対象企業は買収企業の子会社となります。一方、事業買収は、対象企業の特定の事業のみを取得することを目的とするもので、買収後も対象企業は独立した企業として存続します。

買収は、友好的買収と敵対的買収に分けられます。友好的買収は、買収対象企業の経営陣の同意を得て行われる買収です。一方、敵対的買収は、買収対象企業の経営陣の同意を得ずに、株式公開買付（TOB）などを通じて行われる買収です。

2. 買収の種類

友好的買収

友好的買収とは、買収対象企業の経営陣の同意を得て行われる買収です。買収対象企業の経営陣は、買収に賛成し、買収プロセスに協力します。友好的買収は、敵対的買収と比べて、買収がスムーズに進みやすく、買収後の統合も円滑に行うことができます。

友好的買収は、買収対象企業の経営陣が買収に賛成しているため、買収後の統合プロセスがスムーズに進みやすいというメリットがあります。買収対象企業の従業員も、買収に抵抗感が少なく、買収後の統合に協力しやすい傾向があります。

敵対的買収

敵対的買収とは、買収対象企業の経営陣の同意を得ずに、その企業の株式を市場で大量に購入して経営権を掌握する行為を指します。敵対的買収は、買収対象企業の経営陣が買収に反対しているため、買収が難しく、買収後の統合も困難になる可能性があります。

敵対的買収は、買収対象企業の経営陣が買収に反対しているため、買収が難しく、買収後の統合も困難になる可能性があります。買収対象企業の従業員も、買収に抵抗感が強く、買収後の統合に協力しない可能性があります。

買収防衛策

敵対的買収を仕掛けられた企業は、買収を阻止するために、買収防衛策を講じることがあります。買収防衛策には、ホワイトナイト、クラウンジュエル、ポイズンピル、ゴールデンパラシュート、パックマンディフェンスなどがあります。

ホワイトナイトとは、買収対象企業が、敵対的買収者に対抗するために、友好的な第三者に自社の株式を売却することです。クラウンジュエルとは、買収対象企業が、敵対的買収者に対抗するために、自社の重要な資産を売却することです。

ポイズンピルとは、買収対象企業が、敵対的買収者に対抗するために、自社の株式を安く大量に発行することです。ゴールデンパラシュートとは、買収対象企業の経営陣が、敵対的買収者に対抗するために、自社の退職金を高額に設定することです。

パックマンディフェンスとは、買収対象企業が、敵対的買収者に対抗するために、逆に買収者を買収することです。

買収防衛策
種類	説明
ホワイトナイト	買収対象企業が、敵対的買収者に対抗するために、友好的な第三者に自社の株式を売却すること
クラウンジュエル	買収対象企業が、敵対的買収者に対抗するために、自社の重要な資産を売却すること
ポイズンビル	買収対象企業が、敵対的買収者に対抗するために、自社の株式を安く大量に発行すること
ゴールデンパラシュート	買収対象企業の経営陣が、敵対的買収者に対抗するために、自社の退職金を高額に設定すること
パックマンディフェンス	買収対象企業が、敵対的買収者に対抗するために、逆に買収者を買収すること

まとめ

買収には、友好的買収と敵対的買収の2種類があります。友好的買収は、買収対象企業の経営陣の同意を得て行われる買収です。一方、敵対的買収は、買収対象企業の経営陣の同意を得ずに、株式公開買付（TOB）などを通じて行われる買収です。

3. 買収のメリットとデメリット

買収のメリット

買収は、企業の成長戦略として非常に有効な手段であり、多くのメリットがあります。買収によって、企業は、新たな市場への進出、製品やサービスの多様化、競争優位の確立、経済的なシナジーの実現など、さまざまな目標を達成することができます。

買収によって、企業は、新たな市場への進出、製品やサービスの多様化、競争優位の確立、経済的なシナジーの実現など、さまざまな目標を達成することができます。

買収のメリット
メリット	説明
経営資源の獲得	人材、技術、ノウハウ、顧客、販売網などを取得できる
リスクヘッジ	事業の多角化により、特定の事業が不調でも他の事業で補うことができる
組織再編	コスト削減、技術継承、事業拡大などを実現できる
節税対策	赤字企業の繰越欠損金を引き継ぐことで、節税効果が期待できる

買収のデメリット

買収は、多くのメリットがある一方で、いくつかのデメリットも存在します。買収によって、企業は、買収対象企業の債務を引き継ぐリスク、買収後の統合プロセスが複雑になるリスク、買収対象企業の従業員が離職するリスクなどを抱える可能性があります。

買収によって、企業は、買収対象企業の債務を引き継ぐリスク、買収後の統合プロセスが複雑になるリスク、買収対象企業の従業員が離職するリスクなどを抱える可能性があります。

買収のデメリット
デメリット	説明
債務引継のリスク	買収対象企業の債務を引き継ぐ可能性がある
統合プロセスの負担	買収後の統合プロセスが複雑で時間がかかる
人材流出のリスク	買収対象企業の従業員が離職する可能性がある
のれんの減損リスク	買収価格と純資産の差額であるのれんの価値が減損する可能性がある

買収を行う際の注意点

買収を行う際には、買収対象企業の経営状況や財務状況、事業内容などを十分に調査し、リスクを理解した上で慎重に進める必要があります。また、買収後の統合プロセスをスムーズに進めるための計画を立て、買収対象企業の従業員とのコミュニケーションを密にすることも重要です。

まとめ

4. 買収の手順とプロセス

買収の手順

買収の手順は、大きく分けて、準備フェーズ、交渉フェーズ、最終契約フェーズ、クロージングフェーズの4つの段階があります。

準備フェーズでは、買収の目的を明確化し、買収戦略を策定します。また、M&Aアドバイザーを選定し、買収対象企業を探します。

交渉フェーズでは、買収対象企業との交渉を行い、買収条件を決定します。この段階では、デューデリジェンス（買収監査）を実施し、買収対象企業の経営状況や財務状況などを調査します。

最終契約フェーズでは、買収条件を最終的に決定し、買収契約を締結します。

買収の手順
段階	内容
準備フェーズ	買収の目的・戦略の策定、M&Aアドバイザーの選定、買収対象企業の選定
交渉フェーズ	買収条件の交渉、デューデリジェンス
最終契約フェーズ	最終契約書の締結
クロージングフェーズ	買収対価の支払いや資産の引き渡し

買収のプロセス

買収のプロセスは、以下のとおりです。

1. 買収の目的・戦略の策定

2. M&Aアドバイザーの選定

3. 買収対象企業の選定

買収のプロセス
プロセス	内容
1. 買収の目的・戦略の策定	買収の目的を明確化し、買収戦略を策定する
2. M&Aアドバイザーの選定	M&Aアドバイザーを選定し、契約を結ぶ
3. 買収対象企業の選定	買収対象企業をリストアップし、最適な企業を選び出す
4. 買収条件の交渉	買収価格、決済方法、買収後の組織構造などを交渉する
5. デューデリジェンス	買収対象企業の経営状況や財務状況などを調査する
6. 最終契約	買収条件を最終的に決定し、買収契約を締結する
7. クロージング	買収対価の支払いや資産の引き渡しを行う

買収の契約

買収契約は、買収対象企業の株式や資産の所有権を、買収企業に移転させるための契約です。買収契約には、買収価格、決済方法、買収後の組織構造や経営陣の役割、買収に伴うリスクの分担などが盛り込まれます。

まとめ

5. 買収の成功事例

事例1：任天堂によるNLGの買収

2021年1月5日、ゲームの開発や販売を行う任天堂は、カナダに本社を置くゲーム開発会社NLG(ネクスト・レベル・ゲームズ)の買収を発表しました。本件の買収は、NLG社が発行している全ての株式を取得・子会社化するスキームとなっています。

買収対象となったNLGは、「ルイージマンション」シリーズをはじめとして、任天堂のゲーム機器向けのソフトウェア開発に携わってきたことで有名です。

任天堂は今回の買収により、NLGの開発ノウハウを取得できると同時に、開発チームとの緊密な連携・人材交流が可能となることでソフトウェア開発スピードおよびクオリティ向上の効果が期待できると述べています。

なお、任天堂が取引関係のある同業他社を買収した背景には、ゲーム業界における開発競争が近年激化していることに起因すると考えられています。

事例2：セブン&アイHDによるスピードウェイの買収

2020年8月3日、コンビニ大手のセブン&アイHDは、アメリカの子会社を通じてMPC社が運営するスピードウェイを買収すると発表しました。買収対象となるスピードウェイは、MPC社が運営する「ガソリンスタンドを併設するコンビニエンスストア」のブランドです。

本件買収は、主にアメリカ市場におけるコンビニエンスストア事業の拡大を目的として行われるとのことです。

本件のM&Aによって、セブン&アイHDは米国において多くの人口を誇る50都心部のうち、47のエリアに店舗網を保有し、業界リーダーとしての地位を確立する見通しです。その結果、グループ事業における営業利益は、2019年度と比較して2倍以上になると期待されています。

加えて、およそ475〜575百万アメリカドルに及ぶ財務シナジーや、買収後15事業年度の終了までに約3

事例3：NTTによるNTTドコモの買収

NTT(日本電信電話株式会社)は、2020年11月17日にNTTドコモの公開買付けによる買収を実施した旨を発表しました。

本件の買収には、NTTが情報通信市場を取り巻く環境や社会トレンドの変化を踏まえて、「世界規模による研究開発の推進」や「新規事業の強化」などを目指していたことが背景にあります。これらの目標を達成するためには、グループ全体におけるリソース活用や意思決定の迅速化が不可欠であり、その手段としてNTTドコモの完全子会社化が行われたとのことです。

公開買付けのスキームで行われたM&Aでは、全体の91.46%におよぶ約8億1

なお残りのドコモ株式に関しては、株式売渡請求というスクイーズアウトのスキームによって取得されました。株式売渡請求によりNTTドコモは、2020年12月中にNTTの完全子会社となりました。これに伴い、NTTドコモは2020年12月25日をもって上場廃止となりました。