敵対的買収とは?経済用語について説明

敵対的買収のまとめ
項目	内容
定義	経営陣の同意なしに株式取得
目的	経営権獲得、影響力増加、転売による利益
方法	TOB（株式公開買い付け）
メリット	経営権獲得、企業価値向上、経営資源獲得、迅速な改革
デメリット	成功率が低い、従業員離職、企業イメージ低下
影響	買収企業：経営権獲得、買収対象企業：経営陣交代、株価変動
成功事例	フリージア・マクロスによるソレキア買収、伊藤忠商事によるデサント買収、スカラによるソフトブレーン買収
失敗事例	スティール・パートナーズによるブルドックソース買収、コクヨによるぺんてる買収
最新動向	増加傾向、大手上場企業による買収、株主価値重視の傾向、資本関係見直しの動き、防衛策の減少
対策	株主の安定化、ホワイトナイト、ポイズンピル、ゴールデンパラシュート、クラウンジュエル

1. 敵対的買収とは
2. 敵対的買収の背景
3. 敵対的買収のメリットとデメリット
4. 敵対的買収の影響
5. 敵対的買収の成功事例
6. 敵対的買収の最新動向

1. 敵対的買収とは

敵対的買収の定義

敵対的買収とは、買収企業が買収対象企業の経営陣や株主などの合意を得ることなく、株式を取得することによる買収方法を指します。買収対象企業の経営権を獲得し、実質的に支配することを目的として行われます。

買収企業は、買収対象企業の発行済み株式の50％超を保有することで、議決権の過半数を獲得し、取締役選任を通じて経営を支配することが可能になります。さらに、3分の2以上まで株式を取得すれば、特別決議も実施可能となり、完全に経営を支配することができます。

経済産業省は2023年8月に策定した『企業買収における行動指針』において、敵対的買収という名前を『同意なき買収』に言い換えています。今後は、同意なき買収という呼び方が一般的になると考えられています。

敵対的買収における株式所有率と権利
所有割合	権利
3分の1以上	特別決議への拒否権
50%以上	普通決議の単独可決
3分の2以上	特別決議の単独可決
100%	完全支配

敵対的買収と友好的買収の違い

敵対的買収と対照的なのが、買収する企業の経営者や株式から同意を得て行う『友好的買収』です。合意を経て買収を行うため、手続きがスムーズに進みます。また、合意済みであることから、TOBだけではなく、『株式移転・株式交換・合併』などの選択肢でも買収が可能です。

敵対的買収は、対象企業の同意を得ていません。買収を阻止するために、敵対的買収に対する防衛策（対抗措置）を発動するケースもあります。そのため、敵対的買収を行う企業は、友好的買収よりもコストや時間が必要になる可能性があります。

敵対的買収と友好的買収の違い
項目	敵対的買収	友好的買収
合意	なし	あり
手続き	複雑	スムーズ
方法	TOB	TOB以外も可能
成功率	低い	高い

敵対的買収におけるTOB

敵対的買収では、TOB（株式公開買付）が行われるケースが一般的です。TOBとは、買収する企業の株式に関して『買付け期間・価格・株数』を公開し、市場外で買付けを行うことです。

市場取引でも株式購入はできますが、株価が上昇するリスクを伴います。そのため、敵対的買収を行う際には、TOBを使用する企業が多い状況です。

TOBの概要
項目	内容
目的	市場外で株式を買い集める
方法	買付期間、価格、株数を公開して募集
特徴	市場価格より高い価格で買い付け
リスク	買収対象企業の防衛策、株主の売却拒否

まとめ

敵対的買収は、買収対象企業の経営陣や株主などの合意を得ずに、株式を取得することによる買収方法です。買収対象企業の経営権を獲得し、実質的に支配することを目的として行われます。

敵対的買収は、買収対象企業の同意を得ていないため、買収を阻止するために、敵対的買収に対する防衛策（対抗措置）を発動するケースもあります。

2. 敵対的買収の背景

敵対的買収の増加傾向

敵対的買収は、1980年代のアメリカで盛んに行われていましたが、近年、日本でも増加傾向にあります。

これは、企業の成長戦略や競争力強化の動機、株主の期待、経営陣と株主との対立、市場状況などの要因が複合的に作用していると考えられます。

特に、近年では、海外の投資ファンドが日本企業に対する敵対的買収に踏み切るケースも増えています。

日本企業に対する敵対的買収件数
年	件数
2012年以降	1件程度
2023年	6件

敵対的買収の増加要因

敵対的買収が増加している背景には、いくつかの要因が考えられます。

まず、M&Aが企業成長のために不可欠な手段になっていることが挙げられます。既存事業の成長が鈍化し、経営環境の変化スピードが増している中で、M&Aを活用して短期間に事業ポートフォリオの変革や事業基盤の確立を目指す企業は着実に増えています。

そのため、投資ファンドのみならず、一般企業でも能動的に買収を仕掛ける動きが一般化しつつあり、またスピーディーにそれを実現しなければならないという焦りから強硬手段に転ずる状況がうかがえます。

敵対的買収増加の要因
要因	説明
M&Aの必要性	企業成長のために不可欠
株主価値重視	コーポレートガバナンス強化
資本関係見直し	株式持ち合い解消、事業シナジーとの関係
防衛策の減少	敵対的買収防衛策の廃止

株主価値重視の傾向

上場企業にはコーポレートガバナンス強化が求められており、これまで以上に株主価値の最大化を意識することが求められています。

また、独立社外役員の存在によって経営陣に対して牽制機能が働くことで、経営陣の保身と見られかねない意思決定には取締役会で一定の歯止めがかかることになる。

日本における株主価値重視の傾向は、敵対的買収に対する世間の見方にも変化をもたらしました。その変化が敵対的買収に踏み出す際の心理的な追い風になっているという側面もある。

まとめ

敵対的買収の増加傾向は、M&Aが企業成長のために不可欠な手段になっていること、上場企業が敵対的買収を安易に拒絶できない状況になっていること、企業間における資本関係見直しの動き、上場企業が敵対的買収防衛策を導入、維持することが困難になっていることなどが背景として考えられます。

特に、近年では、海外の投資ファンドが日本企業に対する敵対的買収に踏み切るケースも増えています。

3. 敵対的買収のメリットとデメリット

敵対的買収のメリット

敵対的買収を行うことで、買い手側には次の7つのメリットが期待できます。

・企業規模の拡大\n・経営資源の獲得\n・シナジー効果の発生\n・合意なしでスムーズに買収できる\n・買収計画を立てやすい\n・企業改革が素早く実施できる\n・買収コスト増加のリスクを減らせる

敵対的買収のメリット
メリット	説明
経営権獲得	買収対象企業を支配
企業価値向上	経営資源の活用、シナジー効果
迅速な改革	経営陣交代によるスピーディーな改革
市場シェア拡大	新規事業への進出、競合他社の買収
経営資源獲得	人材、技術、ノウハウの獲得
買収計画の立てやすさ	TOBによる明確な条件設定
買収コスト増加リスクの抑制	市場価格より高い価格で買い付け

敵対的買収のデメリット

敵対的買収では、買い手側は次の3つのデメリットに注意が必要です。

・買収失敗のリスク\n・シナジー効果が発生しないリスク\n・企業イメージが低下するリスク

敵対的買収のデメリット
デメリット	説明
買収失敗リスク	防衛策による失敗、資金回収不能
シナジー効果が得られないリスク	従業員離職、経営統合の失敗
企業イメージ低下リスク	取引先や顧客からの反発、売上減少

敵対的買収のメリットとデメリットのまとめ

敵対的買収は、買収対象企業の経営権を獲得し、実質的に支配することを目的として行われます。

買収企業は、買収対象企業の発行済み株式の50％超を保有することで、議決権の過半数を獲得し、取締役選任を通じて経営を支配することが可能になります。

まとめ

敵対的買収は、買収対象企業の経営権を獲得し、実質的に支配することを目的として行われます。

4. 敵対的買収の影響

買収企業への影響

敵対的買収が成功した場合、買収企業は、買収対象企業の経営権を獲得し、実質的に支配することができます。

これにより、買収企業は、買収対象企業の事業を自社の事業に統合したり、買収対象企業の技術やノウハウを自社で活用したりすることができます。

しかし、敵対的買収は、買収対象企業の従業員や顧客からの反発を受ける可能性があり、買収後の経営統合が難航する可能性もあります。

買収企業への影響
影響	説明
経営権獲得	買収対象企業の支配
事業統合	買収対象企業の事業を自社に統合
技術・ノウハウ活用	買収対象企業の技術やノウハウを自社で活用
経営統合の難航	従業員や顧客からの反発
企業価値向上	シナジー効果による成長
企業価値低下	経営統合の失敗による価値毀損

買収対象企業への影響

敵対的買収が成功した場合、買収対象企業は、買収企業の支配下に置かれることになります。

これにより、買収対象企業の経営陣は交代し、経営方針も大きく変わる可能性があります。

また、従業員は、雇用や待遇が不安定になる可能性があり、離職するケースも考えられます。

買収対象企業への影響
影響	説明
経営陣交代	買収企業による経営陣の刷新
経営方針変更	買収企業の意向に沿った方針変更
従業員離職	雇用不安による離職
企業価値低下	従業員流出、技術・ノウハウの流出
株価変動	買収発表による上昇、買収失敗による下落

株価への影響

敵対的買収が発表されると、買収対象企業の株価は上昇する傾向があります。これは、買収によって株価が上昇する可能性があるためです。

しかし、買収が失敗した場合、株価は下落する可能性があります。

また、買収が成功した場合でも、買収後の経営統合がうまくいかず、企業価値が下落する可能性もあります。

まとめ

敵対的買収は、買収企業と買収対象企業の双方に大きな影響を与える可能性があります。

買収企業は、買収対象企業の経営権を獲得し、実質的に支配することができますが、買収後の経営統合が難航する可能性もあります。

買収対象企業は、経営陣が交代し、経営方針が大きく変わる可能性があり、従業員は、雇用や待遇が不安定になる可能性があります。

5. 敵対的買収の成功事例

フリージア・マクロスによるソレキア買収

2017年、フリージア・マクロス株式会社（以下、フリージア）の会長兼個人投資家である佐々木ベジ氏（以下、佐々木氏）が、ソレキア株式会社（以下、ソレキア）に対してTOBを仕掛けた事例です。

ソレキアは、もともと富士通グループ（以下、富士通）のパートナー企業でした。佐々木氏によって突然TOBを仕掛けられたソレキアは、富士通にホワイトナイトになるよう依頼します。

富士通は、佐々木氏が提示した額よりも高い株価でTOBを発表し、ソレキアをめぐる争いが始まりました。株式の買い付け価格は上昇していき、最終的には富士通は買い取りを断念しました。

結果、佐々木氏によるTOBが成立し、佐々木氏がソレキアの筆頭株主となります。その後、フリージアが佐々木氏からソレキアの株式を取得し、フリージアが筆頭株主およびその他の関係会社になりました。

フリージア・マクロスによるソレキア買収
企業	内容
フリージア・マクロス	買収企業
ソレキア	買収対象企業
防衛策	ホワイトナイト（富士通）
結果	富士通が撤退、敵対的買収成功

伊藤忠商事によるデサント買収

2019年、伊藤忠商事株式会社とその完全子会社であるBSインベストメント（以下、伊藤忠）が、株式会社デサント（以下、デサント）に対してTOBを仕掛けました。

伊藤忠とデサントはもともと業務提携関係にありました。しかし、伊藤忠がデサントの経営体制や経営方針を問題視し、今後の企業価値向上に疑問を抱いたといいます。

そして、企業価値向上のためには伊藤忠との資本関係をさらに強化すべきとして、TOBに至りました。デサントは反発していましたが、両社の協議はまとまらず、最終的に敵対的買収が成功した事例です。

伊藤忠商事によるデサント買収
企業	内容
伊藤忠商事	買収企業
デサント	買収対象企業
防衛策	なし
結果	敵対的買収成功

スカラによるソフトブレーン買収

2017年、株式会社スカラ（以下、スカラ）が、ソフトブレーン株式会社（以下、ソフトブレーン）に対して敵対的買収を仕掛けました。

スカラは、企業価値向上のためにソフトブレーンとの提携を検討し、2016年からソフトブレーンの株式を取得して株式保有率を高めていました。

金融商品取引法では、証券取引所外での買付けの結果株式の保有割合が5％を超える場合、TOBの実施が義務づけられる、という5%ルールが定められています。

スカラは、このルールが適用されるギリギリまで株式保有率を高めた後、一気に株式を取得し、敵対的買収を成立させました。

スカラによるソフトブレーン買収
企業	内容
スカラ	買収企業
ソフトブレーン	買収対象企業
防衛策	なし
結果	敵対的買収成功

まとめ

敵対的買収は、買収対象企業の経営陣や株主などの合意を得ることなく、株式を取得することによる買収方法です。

買収対象企業の経営権を獲得し、実質的に支配することを目的として行われます。

6. 敵対的買収の最新動向

敵対的買収の増加傾向

国内における敵対的買収の動きは昨年から活発化しています。

日本企業に対する敵対的買収の件数は2012年以降沈静化しており、それ以降は年1件程度のペースで推移していましたが、昨年は急増し、6件の敵対的買収が仕掛けられました。

特に伊藤忠商事によるデサントの買収は、大手上場企業が買収者となり成立した国内初の事例として重要な意味を持つ。

日本企業に対する敵対的買収件数
年	件数
2012年以降	1件程度
2023年	6件

敵対的買収増加の背景

敵対的買収が増加している背景として、いくつかの要因を挙げることができます。

1つ目は、すでにM&Aが企業成長のために不可欠な手段になっていることです。既存事業の成長が鈍化し、経営環境の変化スピードが増している中で、M&Aを活用して短期間に事業ポートフォリオの変革や事業基盤の確立を目指す企業は着実に増えています。

敵対的買収増加の背景
要因	説明
M&Aの必要性	企業成長のために不可欠
株主価値重視	コーポレートガバナンス強化
資本関係見直し	株式持ち合い解消、事業シナジーとの関係
防衛策の減少	敵対的買収防衛策の廃止