ストックオプションとは?経済用語について説明

ストックオプションの概要
項目	内容
定義	自社株を事前に定められた価格で購入できる権利
対象者	従業員、取締役、外部協力者
種類	通常型、株式報酬型、有償型、信託型
メリット	人材確保、モチベーション向上、報酬制度の多様化
デメリット	業績悪化によるモチベーション低下、従業員間の不公平感、権利行使後の離職
税務処理	税制適格、税制非適格
運用方法	募集要項の決定、割り当て、発行、登記
将来展望	成長企業での活用拡大、税制改正による影響

1. ストックオプションとは何か
2. ストックオプションの種類
3. ストックオプションのメリットとデメリット
4. ストックオプションの税務処理
5. ストックオプションの運用方法
6. ストックオプションの将来展望

1. ストックオプションとは何か

ストックオプションの仕組み

ストックオプションとは、株式会社の従業員や取締役が、自社の株式をあらかじめ定められた価格で取得できる権利のことです。会社が従業員や取締役に対して、あらかじめ定められた金額（権利行使価格）で、会社の株式を取得できる権利を付与します。従業員や取締役は、将来、株価が上昇した時点でストックオプションの権利を行使します。その時点で、会社の株式を権利行使価格で取得し、その後、時価で株式を売却することになります。権利行使価格と株価上昇分の価格との差が、利益として得られるという報酬制度です。

従業員や取締役への報酬額が、その会社の業績向上による株価上昇と連動します。そのため、ストックオプションの権利を付与された側にとっては、業績向上したときの、実質上のインセンティブにもなります。なお、このストックオプションは、アメリカで始まった制度です。日本では、1997年5月の改正商法において、ストックオプション制度が認定されました。

ストックオプションのポイントは、あらかじめ決められた期間内であれば、あらかじめ決められた価格で株式を購入できることです。株価が1株1

反対に、会社の業績が悪化したり不祥事を起こしたりしたことで、5年のあいだに株価が下がったとします。その場合には、ストックオプションの権利を行使しなければ、株を購入したことになりませんので、損をすることはありません。

ストックオプションの仕組み
項目	内容
権利行使価格	あらかじめ定められた株式購入価格
権利行使期間	株式を購入できる期間
株式数	購入できる株式数
利益	権利行使価格と時価の差額
リスク	株価下落による損失なし
例	1株1,000円の株を1,000円で購入できる権利を付与。3年後、株価が2,000円になった場合、1株1,000円の利益を得られる。

ストックオプションの対象者

ストックオプションは、株式を売りたいときに自由に売ることができなければ、付与された側のメリットがあまりありません。そのため、ストックオプションを導入するのは、将来は株式上場を目指すベンチャー企業か、すでに上場している企業となります。

ストックオプションを採用している会社には、IT系のベンチャー企業などが多いです。成熟した企業の場合、株価が短期間で何倍・何十倍に上昇することはほとんどありません。しかし、成長途上のベンチャー企業の場合、事業がうまくいって株式上場までこぎつけることができれば、短期間で株価が急上昇することがあります。そのため、ストックオプションの価値が高まることになります。

ストックオプションは、企業の取締役、従業員、そして一定の要件を満たす外部協力者などに付与されます。外部協力者として認められるケースには、国家資格保有者や博士保有者、高度外国人材などが挙げられます。また、プログラマーやエンジニアなど高度な専門性を持つ者も対象となる場合もあります。

ただし、職場経験年数や実績なども勘案されるため、適用対象者として認められるかどうかは、一概にはいえない点には注意が必要です。

ストックオプションの対象者
対象者	説明
従業員	会社に貢献する従業員へのインセンティブ
取締役	経営陣へのインセンティブ
外部協力者	弁護士、コンサルタントなど、会社に貢献する外部の人材

ストックオプションのメリット

ストックオプションには、さまざまなメリットがありますので、確認していきましょう。

ストックオプション制度があることで、将来的なインセンティブを広くアピールできるので、より優秀な人材を確保できるようになります。さらに、入社した優秀な人材が「ストックオプションの権利を行使する前に辞めたら損だ」と考えるようになり、人材の流出を防ぎやすくなります。

ストックオプションを付与することで、従業員や取締役のモチベーションアップにつながるでしょう。自社の業績が向上すればするほど株価が上昇して、ストックオプションでの利益が大きくなります。そのため、従業員や取締役が、「会社の価値を上げる」という点で一致した目標を持ちやすくなります。

個人的には自己資金で株式投資をする場合にあるリスクが、ストックオプションにはありません。従業員が自社株を購入した場合、株価が下落した際には損失を被ります。しかし、ストックオプションの場合、万が一株価が下落したら、そのときは権利を行使しなければ損失はゼロとなります。通常の株式投資と比べてリスクはないといえます。

ストックオプションのメリット
メリット	説明
人材確保	優秀な人材を獲得しやすくなる
モチベーション向上	従業員の仕事への意欲を高める
リスクヘッジ	株価下落による損失を回避できる
税制優遇	税制適格ストックオプションの場合、権利行使時の課税が免除される

まとめ

ストックオプションは、企業が従業員や取締役に対して、自社の株式をあらかじめ定められた価格で取得できる権利を付与する制度です。

ストックオプションは、将来的なインセンティブとして、優秀な人材の確保や人材の流出を防ぐ効果が期待できます。

また、従業員のモチベーションアップにもつながり、企業の業績向上に貢献する可能性があります。

ただし、ストックオプションの導入にあたっては、適切な制度設計を行う必要がありますので、制度を理解してから検討するようにしましょう。

2. ストックオプションの種類

通常型ストックオプション

通常型ストックオプションは、会社の業績が向上したときのインセンティブの意味を持たせた一般的なストックオプションです。権利行使価格は、権利付与したときの株価以上に設定します。権利を行使するときに権利付与したときよりも株価が上昇していれば、その差額が利益となります。

通常型ストックオプションは、税制適格の条件を満たすことが多いため、税制適格ストックオプションとも呼ばれています。

税制適格ストックオプションに該当すると、ストックオプションの権利行使時には課税はされず、株式を売却したときのみに課税されます。売却益から税金が支払えるので、従業員にとっては税制適格ストックオプションの方がメリットが大きいといえます。

税制適格ストックオプションに該当するためには、「付与対象者要件」「権利行使期間要件」「権利行使価額要件」「権利行使価額の制限の要件」など、すべてを満たさなければなりません。

通常型ストックオプション
特徴	説明
権利行使価格	権利付与時の株価以上
税制	税制適格の場合、権利行使時の課税が免除される
目的	従業員へのインセンティブ
例	権利付与時の株価が1,000円の場合、権利行使価格は1,200円に設定される。

株式報酬型ストックオプション

株式報酬型ストックオプションは、株式を報酬として受け取ることを目的とするストックオプションのことです。権利行使額を1円といったように低い価格に設定します。それによって、ストックオプション付与者は、実質的に権利を行使する時点での株価と同等分が利益となります。

「1円ストックオプション」とも呼ばれており、退職金の代わりとして利用される場合もあります。

株式報酬型ストックオプションの場合、権利行使すると、実質的に株価と同じだけの利益を得ることが可能です。ただし、権利行使時と株式売却時の両方で課税されるので注意する必要があります。

課税を抑えるため、退職所得として譲渡するケースも多く、退職金制度として活用されているのも特徴です。

株式報酬型ストックオプション
特徴	説明
権利行使価格	1株当たり1円など、極めて低い価格
税制	税制非適格のため、権利行使時に課税される
目的	退職金、高額なボーナス
例	権利行使価額が1円の場合、株価が1,000円であれば、権利行使時に999円の利益を得られる。

有償ストックオプション

有償ストックオプションとは、一定の価格を支払うことで自社株の購入権利を取得できるストックオプションを指します。

有償ストックオプションを取得するには金銭の払い込みが必要ですが、権利行使時に課税されないメリットがあります。そのため、株式売却時のみ課税されることになります。

有償ストックオプションは、発行したストックオプションを信託に預け、信託期間が満了するまで保管してもらいます。保管されている期間に業績への貢献度合いなどに応じてストックオプションと交換できるポイントを役員や従業員に付与します。信託期間が満了したら、そのポイントに応じてストックオプションが割り当てられます。

信託型ストックオプションでは、ストックオプションの割当先を後決めできるというメリットがあります。ただし、導入・運用コストがかかるので注意が必要です。

有償ストックオプション
特徴	説明
発行価額	権利付与時の株価で設定
税制	株式売却時に課税される
目的	投資
例	権利付与時の株価が1,000円の場合、発行価額も1,000円となる。

まとめ

ストックオプションには、通常型ストックオプション、株式報酬型ストックオプション、有償ストックオプションの3種類があります。

それぞれの特性を理解したうえで、どのストックオプションを自社の従業員や取締役に付与するかを決めましょう。

税制優遇措置を受けるには、付与対象者要件や権利行使期間要件など、以下のすべての要件を満たさなければなりません。

ストックオプションは、従業員のモチベーションアップにもつながる制度ですが、導入時にはいくつか注意点があります。詳しく解説していきましょう。

3. ストックオプションのメリットとデメリット

ストックオプションのメリット

ストックオプション制度があることで将来的なインセンティブをアピールできるので優秀な人材を確保しやすくなります。

また、自社の株価が上昇するほど、ストックオプションによる利益が大きくなるため、従業員や取締役の仕事へのモチベーションアップにもつながります。

株価が下落したとしても、権利を行使しなければ損失はないため、従業員にとってリスクがないこともメリットです。

ストックオプションは、従業員と企業ともにメリットが得られます。

ストックオプションのメリット
メリット	説明
人材確保	優秀な人材を獲得しやすくなる
モチベーション向上	従業員の仕事への意欲を高める
人材定着	従業員の離職率を抑制する
税制優遇	税制適格ストックオプションの場合、権利行使時の課税が免除される
社外協力者との連携	優秀な社外の人材を獲得できる

ストックオプションのデメリット

どんなに成長性がある会社でも、業績が悪化して株価が下落する可能性はあります。そのとき、ストックオプション制度が目当てで入社した従業員や取締役は、働くモチベーションが下がることは否めません。

ストックオプションを得ている従業員や取締役と、そうでない従業員や取締役が混在している場合、社内で不協和音が発生することがあります。

ストックオプション制度を前面に押し出して採用した人材の場合、金銭的な価値に重きを置いていることがあります。そのため、ストックオプションの権利を行使して、多額の利益を得た後はすぐに会社を辞めてしまう可能性があります。

ストックオプションで得られる利益に対して税制優遇措置があるかどうかは、条件によって違います。税制優遇措置が設定されない「税制非適格ストックオプション」と、税制優遇措置がなされる「税制適格ストックオプション」について、確認していきましょう。

ストックオプションのデメリット
デメリット	説明
業績悪化によるモチベーション低下	株価下落により、従業員のモチベーションが低下する可能性がある
従業員間の不公平感	付与基準が不明確な場合、従業員間に不公平感が生じる可能性がある
権利行使後の離職	権利行使後に従業員が離職する可能性がある
株式価値の希薄化	大量のストックオプションが行使されると、既存株主の株式価値が希薄化する可能性がある

税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプション

税制非適格ストックオプションとは、税制優遇措置が設定されていないストックオプションのことです。ストックオプションの権利を行使したときの時価が、権利行使価格を上回っている場合、その差額は「給与所得」となり、所得税が課税されることになります。さらに、株式譲渡における売却価格と権利行使時の時価との差額の利益分については「譲渡所得」となり、所得税が課税されます。

税制適格ストックオプションとは、税制の優遇措置を受けることができるストックオプションのことです。税制適格ストックオプションに該当すると、ストックオプションの権利行使をした時点では課税はされません。株式譲渡における売却価格と権利行使価格との差額が譲渡所得となり、そこに所得税が課税されることになります。

税制優遇措置を受けるには、付与対象者要件や権利行使期間要件など、以下のすべての要件を満たさなければなりません。

税制優遇措置を受けるための要件

税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプション
種類	課税タイミング	税率
税制適格ストックオプション	株式売却時のみ	約20%（譲渡所得税）
税制非適格ストックオプション	権利行使時と株式売却時	最大55%（給与所得税）

まとめ

ストックオプションは、従業員のモチベーションアップにもつながる制度ですが、導入時にはいくつか注意点があります。

どんなに成長性がある会社でも、業績が悪化して株価が下落する可能性はあります。

そのとき、ストックオプション制度が目当てで入社した従業員や取締役は、働くモチベーションが下がることは否めません。

ストックオプション制度を導入する際には、適切な制度設計を行う必要がありますので、制度を理解してから検討するようにしましょう。

4. ストックオプションの税務処理

税制適格ストックオプションの税務処理

税制適格ストックオプションとは、一定の税制適格要件を満たした無償で付与されるストックオプションを指します。

権利を行使したときに発生する利益に対する課税を売却するときまで繰り延べられるメリットがあります。

ただし、無償税制適格ストックオプションを導入するには、租税特別措置法第29条の2の要件を満たす必要があります。

具体的な要件は次の通りです。

税制適格ストックオプションの税務処理
課税タイミング	説明
権利行使時	課税されない
株式売却時	譲渡所得として課税される
税率	約20%（譲渡所得税）

税制非適格ストックオプションの税務処理

無償税制非適格ストック・オプションとは、無償で付与されるが、税制適格要件を満たしていないストックオプションを指します。

権利行使価額や権利行使期間などの要件を満たさなくてもよく、他人への譲渡も可能です。

しかし、権利を行使するとその利益は、原則として、給与所得となり、課税されることになります。

そのため、権利行使時と株式売却時の2回にわたって課税されることになります。

税制非適格ストックオプションの税務処理
課税タイミング	説明
権利行使時	給与所得として課税される
株式売却時	譲渡所得として課税される
税率	最大55%（給与所得税）

株式報酬型ストックオプションの税務処理

株式報酬型ストックオプションとは、株式を報酬として受け取ることを目的とするストックオプションのことです。

権利行使額を1円に設定するため、1円ストックオプションとよぶこともあります。

株式報酬型ストックオプションの場合、権利行使すると、実質的に株価と同じだけの利益を得ることが可能です。

ただし、権利行使時と株式売却時の両方で課税されるので注意する必要があります。課税を抑えるため、退職所得として譲渡するケースも多く、退職金制度として活用されているのも特徴です。

株式報酬型ストックオプションの税務処理
課税タイミング	説明
権利行使時	給与所得として課税される
株式売却時	譲渡所得として課税される
税率	最大55%（給与所得税）

まとめ

ストックオプションには、税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプションがあります。

税制適格ストックオプションは、権利行使時に課税されず、株式売却時に利益が出ている場合のみ課税されます。

税制非適格ストックオプションは、権利行使時に課税され、株式売却時にも課税されます。

税制優遇措置を受けるには、付与対象者要件や権利行使期間要件など、以下のすべての要件を満たさなければなりません。

5. ストックオプションの運用方法

ストックオプションの導入手順

ストックオプションを導入する際の手順としては、会社法第238条1項の規定に従い、ストックオプションのベースになっている新株予約権の募集事項を決定する必要があります。

具体的には、以下のような募集事項について決定しなければなりません。

具体的な募集事項の決定に関わる内容については以下のようになっています。

公開会社非公開会社

ストックオプションの導入手順
手順	内容
募集要項の決定	発行株式数、権利行使価格、権利行使期間などを決定
割り当て	募集要項に応じた申し込みを受け、対象者に割り当てる
新株予約権の発行	新株予約権原簿に情報を記載し、発行する
公正価格の決定	現状の株価などから算出
調書の提出	税制適格ストックオプションの場合、所轄税務署に調書を提出する

ストックオプションの運用における注意点

人員や予算が上場企業と比べて劣っているベンチャー企業をはじめとする未上場企業にとって、優秀な人材の確保や引き留めは重要な問題となっています。

そのため、ストックオプションの導入は有効な施策の一つです。

しかし、ストックオプション制度には厳しい要件があったり、メリット・デメリットがあったりするので、慎重に導入を検討しましょう。

ストックオプションを多く発行しすぎると、上場後に大量のストックオプションが行使されて株式が大幅に増加してしまう可能性があります。

ストックオプションの運用における注意点
注意点	説明
発行量の管理	発行量が多すぎると、株式価値の希薄化につながる
付与基準の明確化	付与基準が不明確だと、従業員間の不公平感が生じる
権利行使後の離職対策	ベスティング条項などを設けることで、権利行使後の離職を防ぐ

ストックオプションの運用事例

ここでは、実際にどのようにしてストックオプションを導入するのか、その具体的な手順について詳しく紹介します。

具体的には、以下のような募集事項について決定しなければなりません。

具体的な募集事項の決定に関わる内容については以下のようになっています。

まとめ

ストックオプションは、従業員のモチベーションアップにもつながる制度ですが、導入時にはいくつか注意点があります。

ストックオプションは、何株まで配るかどうか株数で見るのではなく、持分比率で考えましょう。

持分比率とは、「会社が発行した全株式に対して対象者が所有する株数の割合のこと」であり、パーセンテージで表記されます。

ストックオプションでは、この持分比率をどのくらいの割合にすればいいのか、明確なルールがあるわけではありません。

6. ストックオプションの将来展望

ストックオプションの将来展望

そのため、ストックオプションの導入は有効な施策の一つです。

しかし、ストックオプション制度には厳しい要件があったり、メリット・デメリットがあったりするので、慎重に導入を検討しましょう。

ストックオプションを多く発行しすぎると、上場後に大量のストックオプションが行使されて株式が大幅に増加してしまう可能性があります。

ストックオプションの将来展望
項目	内容
成長企業での活用拡大	スタートアップ企業を中心に、今後も導入が進む見込み
税制改正による影響	税制優遇措置の変更や新たな制度の導入の可能性
運用方法の改善	より効果的なインセンティブ制度として、運用方法が改善される可能性

ストックオプションの活用事例

ここでは、実際にどのようにしてストックオプションを導入するのか、その具体的な手順について詳しく紹介します。

具体的には、以下のような募集事項について決定しなければなりません。

具体的な募集事項の決定に関わる内容については以下のようになっています。

ストックオプションの活用事例
企業名	内容
メルカリ	未上場企業時代から導入。上場後はRSU制度を導入
ソフトバンクグループ	自社株取得プログラムの一環として、従業員にストックオプションを付与

ストックオプションの今後の課題

そのため、ストックオプションの導入は有効な施策の一つです。

しかし、ストックオプション制度には厳しい要件があったり、メリット・デメリットがあったりするので、慎重に導入を検討しましょう。

ストックオプションを多く発行しすぎると、上場後に大量のストックオプションが行使されて株式が大幅に増加してしまう可能性があります。

ストックオプションの今後の課題
課題	説明
従業員間の不公平感	付与基準の明確化が重要
権利行使後の離職	ベスティング条項などの導入が有効
税制改正	税制優遇措置の変更に注意が必要