大量保有開示制度とは?経済用語について説明

大量保有開示制度の項目別概要
項目	内容
目的	市場の透明性・公正性向上、投資者保護
対象企業	金融商品取引所に上場している法人
対象有価証券	株券、新株予約権証券、新株予約権付社債など
提出義務	5%以上取得した場合、5営業日以内に大量保有報告書を提出
変更報告義務	保有割合が1%以上増減した場合、または重要な事項に変更があった場合、5営業日以内に変更報告書を提出
特例報告	機関投資家など、純投資目的で保有割合が10%以下の場合、基準日ごとに報告
罰則	不提出や虚偽記載の場合、個人は懲役または罰金、法人は罰金
情報開示	EDINETで提出後直ちに縦覧可能
問題点	共同保有者の範囲の明確化、情報開示の遅れ、制度の悪用
未来展望	ESG投資への対応、デジタル化への対応、国際的な連携

1. 大量保有開示制度とは

大量保有開示制度の概要

大量保有開示制度とは、上場企業の株式を発行済み株式数の5%以上取得した者が、その保有状況を金融庁などに届け出る制度です。これは、株価に影響を与えやすい大量保有の情報を公開することで、市場の公正性や透明性を高め、投資者を保護することを目的としています。この制度は、1990年12月から投資家に義務付けられており、通称『5%ルール』と呼ばれています。

具体的には、金融商品取引所に上場している法人が発行者である株券等の保有割合が5％を超えている者（大量保有者）は、約定日の翌日から5日以内に大量保有報告書を提出しなければなりません。また、大量保有報告書を提出後、株券等保有割合が1％以上増加または減少した場合、または大量保有報告書に記載すべき重要な事項に変更があった場合には、変更内容等を記載した変更報告書を提出しなければなりません。

大量保有報告書の対象となる有価証券は、金融商品取引所に上場している法人が発行者である株券等です。具体的には、株式（ただし議決権のないものは除く）、新株予約権証券（通称：ワラント）、新株予約権付社債（通称：ワラント債）などが挙げられます。ETFや自己株式は5%ルールの対象ではありません。

保有者には、所有名義に限らず、自己又は他人の名義をもって株券等を所有する者、売買その他の契約に基づき株券等の引渡請求権を有する者、金銭の信託契約等に基づき、発行者の株主として議決権を行使することができる権限を有する者で、当該発行者の事業活動を支配する目的を有する者、投資一任契約その他の契約又は法律の規定に基づき、株券等に投資をするのに必要な権限を有する者などが該当します。つまり、所有名義にかかわらず、実質的な保有者に該当すれば、その保有割合が5%を超えた時点で大量保有者となります。

大量保有開示制度の概要
項目	内容
目的	市場の透明性・公正性向上、投資者保護
対象企業	金融商品取引所に上場している法人
対象有価証券	株券、新株予約権証券、新株予約権付社債など
提出義務	5%以上取得した場合、5営業日以内に大量保有報告書を提出
変更報告義務	保有割合が1%以上増減した場合、または重要な事項に変更があった場合、5営業日以内に変更報告書を提出
特例報告	機関投資家など、純投資目的で保有割合が10%以下の場合、基準日ごとに報告
罰則	不提出や虚偽記載の場合、個人は懲役または罰金、法人は罰金
情報開示	EDINETで提出後直ちに縦覧可能

共同保有者の扱い

共同保有者がいる場合は、保有割合は合算して判断されます。共同保有者とは、本人と共同して議決権を行使することを同意しているような者や、夫婦等共同保有者とみなされる者を指します。

保有割合は以下の式で計算されます。\n（自己保有分の株式数＋自己保有分の潜在株式数）÷（発行済株式等総数＋自己保有分の潜在株式数）\n共同保有者がある場合は、以下の式になります。\n（自己保有分の株式数及び潜在株式数＋共同保有者分の株式数及び潜在株式数）÷（発行済株式等総数＋自己保有分及び共同保有者分の潜在株式数）

ここでいう潜在株式数とは、普通株式への転換請求権等が全て行使されたときの株式数を指します。ややこしいかもしれませんが、保有する新株予約権などが実際に行使された場合の株式数で数えていると考えてください。

大量保有者は、約定日の翌日から5日以内に、内閣総理大臣に大量保有報告書を提出しなければなりません。実務的には、提出者の住所地（所在地）を管轄する財務局長に、EDINETを通じて提出を行う必要があります。また、大量保有者は当該株式の発行者に対して、大量保有報告書の写しを送付する義務があるのですが、EDINETにより提出した場合は、発行者に対する写しの送付義務が免除されますので、こちらの義務は今やほとんど意味をなしていません。

共同保有者の計算方法
計算式	内容
（自己保有分の株式数＋自己保有分の潜在株式数）÷（発行済株式等総数＋自己保有分の潜在株式数）	単独保有の場合
（自己保有分の株式数及び潜在株式数＋共同保有者分の株式数及び潜在株式数）÷（発行済株式等総数＋自己保有分及び共同保有者分の潜在株式数）	共同保有者を含む場合

変更報告書の提出義務

大量保有者は、大量保有報告書を提出後、株券等保有割合が1％以上増加または減少した場合、または大量保有報告書に記載すべき重要な事項に変更があった場合には、約定日の翌日から5日以内に、内閣総理大臣に、変更内容等を記載した変更報告書を提出しなければなりません。こちらの提出も大量保有報告書と同様に、実務的には、財務局長に対してEDINETを通じて行う必要があります。

大量保有報告書または変更報告書の記載に誤りがあったり、記載が不十分である場合には、訂正報告書を提出しなければなりません。訂正報告書は、どの報告書の訂正かを明らかにし、訂正事項について、訂正前・後がわかる形で記載します。

大量保有者から提出された大量保有報告書や変更報告書は、EDINETで提出後直ちに縦覧可能です。

証券会社、銀行、信託銀行、保険会社、投信会社、投資顧問会社など、日常の営業活動として大量の株券等の売買を行っている機関投資家については、事務負担等を考慮し、報告頻度等を軽減する措置が図られています。これを『特例報告』と呼びます。（先に説明したのは『一般報告』です。）機関投資家が大量保有する場合、保有目的が純投資で、保有割合が10％以下であれば、都度ではなく基準日に報告すれば良いという趣旨の制度です。この要件さえ満たせば2週間に1度（基準日）の報告で良いことになっています。※基準日は、第2月曜日および第4月曜日（または第5月曜日）、または各月の15日および末日のいずれか。ただし、保有割合が10％を超えた場合、特例報告は認められず、一般報告をしなければなりません。

変更報告書の提出義務
提出義務	内容
保有割合が1%以上増減した場合	変更報告書を提出
重要な事項に変更があった場合	変更報告書を提出
記載に誤りがあった場合	訂正報告書を提出

まとめ

大量保有開示制度は、上場企業の株式を5%以上取得した者が、その保有状況を金融庁などに届け出る制度です。これは、株価に影響を与えやすい大量保有の情報を公開することで、市場の公正性や透明性を高め、投資者を保護することを目的としています。

この制度は、1990年12月から投資家に義務付けられており、通称『5%ルール』と呼ばれています。

大量保有報告書の対象となる有価証券は、金融商品取引所に上場している法人が発行者である株券等です。

保有者には、所有名義に限らず、実質的な保有者に該当すれば、その保有割合が5%を超えた時点で大量保有者となります。共同保有者がいる場合は、保有割合は合算して判断されます。

2. 大量保有開示制度の歴史

大量保有開示制度の導入背景

大量保有開示制度は、1990年12月に導入されました。導入の背景には、企業の株券等が大量に買い集められる場面など、市場の公平性や透明性を高め、投資者保護を一層徹底する必要性がありました。

具体的には、経営参加、取引関係の強化など、さまざまな動機で企業の株券等を大量に取得するケースが増加していました。このような場合、株価が乱高下することが多く、十分な情報を持たない一般投資家が不測の損害を被るおそれがありました。

そのため、株券等の大量保有の状況に関する情報が広く一般投資家に開示されるような制度が必要と考えられ、大量保有開示制度が導入されたのです。

大量保有開示制度の導入により、投資判断に重要な影響を及ぼす情報が適切に投資者や市場に開示されるようになり、市場の公正性や透明性が向上しました。

大量保有開示制度の導入背景
背景	内容
市場の公平性・透明性の向上	株価の乱高下による投資家の不測の損害防止
投資者保護の強化	大量保有に関する情報の開示による投資判断の精度向上
制度導入	1990年12月

制度の改正と進化

大量保有開示制度は、導入後も市場の状況や投資家のニーズに合わせて、何度か改正が行われてきました。

2000年代半ばには、村上ファンドによる阪神電気鉄道株式の取得（約40％）をはじめ、ライブドアによるニッポン放送株式の取得（29.5％）、楽天による東京放送（TBS）株式の取得（15.5％）などが相次ぎ、大量取得を巡る攻防について議論が巻き起こりました。

これを受けて、2007年4月にはEDINETでの報告が義務付けられ、インターネット上で誰でも大量保有の情報が得られる環境が整いました。

その後も、アクティビストファンドの台頭やM&Aの活発化など、市場環境の変化に対応するため、制度の改正が続けられています。

制度の改正と進化
時期	内容
2000年代半ば	村上ファンド、ライブドア、楽天による大量取得を巡る議論
2007年4月	EDINETでの報告義務化
近年	アクティビストファンドの台頭やM&Aの活発化に対応した改正

特例報告制度の導入

特例報告制度は、投資目的が『純投資』の場合、株式を保有する金融機関や機関投資家などに対して特例報告が認められており、業務が煩雑にならないよう提出期間が優遇されています。

通常は基準日から5営業日以内の提出が義務付けられていますが、特例報告の対象となる場合、原則2週間ごと（届出時に各月の第2・第4月曜日もしくは15日・月末のいずれかを選ぶ）に提出すればよいことになります。

ただし保有割合が10％を超えた場合や、重要提案行為を目的とする場合は特例の対象となりません。

特例報告制度の導入により、機関投資家の事務負担を軽減し、市場の活性化を図ることが期待されています。

特例報告制度の導入
対象	内容
機関投資家	純投資目的で保有割合が10%以下の場合、基準日ごとに報告
提出期限	原則2週間ごと
除外	保有割合が10%を超えた場合、重要提案行為を目的とする場合

まとめ

大量保有開示制度は、1990年12月に導入され、市場の公平性や透明性を高め、投資者を保護することを目的としています。

導入後も、市場の状況や投資家のニーズに合わせて、何度か改正が行われてきました。

特例報告制度の導入など、制度は進化を続けており、今後も市場環境の変化に対応していくことが期待されています。

大量保有開示制度は、市場の健全な発展に重要な役割を果たす制度として、今後も注目されていくでしょう。

3. 大量保有開示制度の対象企業

対象となる企業

大量保有開示制度の対象となる企業は、金融商品取引所に株式やＣＢなどを上場している会社です。

具体的には、株券、新株予約権証券、新株予約権付社債、外国の者の発行する証券又は証書で上記①の性質を有するもの、投資証券等、有価証券信託受益証券で、受託有価証券が上記①～③であるもの、預託証券で上記①～③に係る権利を表示するものなどが含まれます。

一般に「上場会社等」で想起される株式を上場している国内会社だけではなく、ＣＢや新株予約権証券（ワラント等）を上場している会社、上場外国会社、上場ＲＥＩＴ、いわゆる上場ＪＤＲなども含まれることとなります。

つまり、大量保有報告制度の対象は、金融商品取引所に上場されている有価証券（株券関連有価証券）の発行者である法人ということになります。

対象となる企業
対象	内容
上場会社等	金融商品取引所に株式やＣＢなどを上場している会社
具体例	株券、新株予約権証券、新株予約権付社債、外国の者の発行する証券、投資証券等、有価証券信託受益証券、預託証券など

対象となる有価証券

大量保有報告制度の対象となる有価証券は、上場会社等が発行する次の有価証券です。

株券（ただし議決権のない株式を除く）、新株予約権証券、新株予約権付社債、外国の者の発行する証券又は証書で上記①②の性質を有するもの、投資証券等、カバードワラントで、上記①～④の売買に係るオプションを表示するもの、有価証券信託受益証券で、受託有価証券が上記①～④であるもの、預託証券で上記①～④に係る権利を表示するもの、他社株転換債（いわゆるＥＢ債）で上記①～④に交換可能なもの、外国の者の発行する証券又は証書で上記⑧の性質を有するものなどです。

株式のほか、ＣＢ、新株予約権証券、カバードワラント、ＡＤＲ、ＥＢ債などについても、その潜在株式相当数を換算してカウントしなければならない。また、ＲＥＩＴも大量保有報告制度の対象とされています。

これらの有価証券の発行者は「上場会社等」に該当する必要があるが、これらの有価証券そのものが上場されていることは求められていません。

対象となる有価証券
対象	内容
株券	議決権のない株式を除く
新株予約権証券	新株予約権付社債
外国の者の発行する証券	上記①②の性質を有するもの
投資証券等	REITなど
カバードワラント	上記①～④の売買に係るオプションを表示するもの
有価証券信託受益証券	受託有価証券が上記①～④であるもの
預託証券	上記①～④に係る権利を表示するもの
他社株転換債	上記①～④に交換可能なもの
外国の者の発行する証券	上記⑧の性質を有するもの

自己株式の扱い

上場会社自身が保有する自己株式（金庫株）についても、大量保有報告制度の対象となります。

これは、株券等保有割合の計算上、議決権数ではなく株式数に基づいて算定されることや、自己株式は、会社法上、「議決権を有しない」とされているものの、その「株式」自体の内容として議決権が否定されているわけではないことなどが理由だと考えられます。

また、制度の趣旨に照らしても、自己株式の「保有状況の開示は投資家にとって株券の需給情報として有用と考えられる」ことから、大量保有報告制度の対象とする必要があるとされています。

同様に、子会社が例外的に保有する親会社株式や、いわゆる相互保有関係（自社の議決権の１／４以上を保有されている相手の発行する株式を保有する関係）にある株式についても、会社法上は、議決権の行使が認められないものの、大量保有報告制度の対象となります。

まとめ

大量保有開示制度の対象となる企業は、金融商品取引所に株式やＣＢなどを上場している会社です。

対象となる有価証券は、株券、新株予約権証券、新株予約権付社債、外国の者の発行する証券、投資証券等、カバードワラント、ＡＤＲ、ＥＢ債、他社株転換債などです。

自己株式も大量保有報告制度の対象となります。

大量保有報告制度は、上場企業の株式の取引や経営に影響を与える可能性のある情報を公開することで、市場の透明性や公正性を高め、投資者を保護することを目的としています。

4. 大量保有開示制度の影響

市場への影響

大量保有開示制度は、市場の透明性や公正性を高め、投資者の保護に貢献しています。

大量保有報告書が提出されることで、投資家は、特定の企業の株式を誰が、どのくらい保有しているのか、その目的は何かといった情報を得ることができます。

これにより、投資家はより適切な投資判断を行うことができ、市場全体の効率性も向上します。

また、大量保有開示制度は、企業の経営にも影響を与えます。企業は、自社の株式を誰が保有しているのか、その動向を把握することで、経営戦略を立てる上で役立てることができます。

市場への影響
影響	内容
透明性・公正性の向上	投資判断の精度向上、市場全体の効率性向上
投資者保護	不測の損害防止
企業経営への影響	経営戦略の策定に役立つ
市場活性化	投資家の参入促進、取引量の増加

M&Aへの影響

大量保有開示制度は、M&Aにも大きな影響を与えています。

M&Aを検討している企業は、対象企業の株式を誰が、どのくらい保有しているのか、その目的は何かといった情報を、大量保有報告書から得ることができます。

これにより、M&A交渉を有利に進めることができるだけでなく、敵対的買収などのリスクを事前に察知することもできます。

近年、アクティビストファンドによるM&Aが注目されていますが、大量保有報告書は、アクティビストファンドの動向を把握する上で重要な情報源となっています。

M&Aへの影響
影響	内容
M&A交渉の有利化	対象企業の株式保有状況の把握
敵対的買収のリスク回避	事前にリスクを察知
アクティビストファンドの動向把握	投資戦略の策定に役立つ

株主アクティビズムへの影響

大量保有開示制度は、株主アクティビズムにも影響を与えています。

アクティビストファンドは、大量保有報告書を通じて、対象企業の経営状況や株主構成などを把握し、投資戦略を立てます。

大量保有報告書は、アクティビストファンドが、企業に対してどのような提案を行うのか、その動向を把握する上で重要な情報源となっています。

アクティビストファンドは、大量保有報告書を通じて、企業に対して、経営改善や株主還元などを求める提案を行うことがあります。

株主アクティビズムへの影響
影響	内容
アクティビストファンドの投資戦略	対象企業の経営状況や株主構成の把握
企業への提案	経営改善や株主還元などを求める提案
企業のガバナンス強化	企業の透明性や説明責任の向上

まとめ

大量保有開示制度は、市場の透明性や公正性を高め、投資者を保護するだけでなく、M&Aや株主アクティビズムにも大きな影響を与えています。

投資家は、大量保有報告書を通じて、企業の株式を誰が、どのくらい保有しているのか、その目的は何かといった情報を得ることができます。

企業は、大量保有報告書を通じて、自社の株式を誰が保有しているのか、その動向を把握することで、経営戦略を立てる上で役立てることができます。

大量保有開示制度は、市場の健全な発展に重要な役割を果たす制度として、今後も注目されていくでしょう。

5. 大量保有開示制度の問題点

共同保有者の範囲の明確化

大量保有開示制度では、共同保有者の範囲が明確化されていないことが問題視されています。

共同保有者とは、複数人で共同して株式を取得し、議決権を行使する者ですが、その範囲が曖昧なため、制度の運用が複雑化し、実効性を損なう可能性があります。

例えば、家族間や親会社と子会社間など、実質的に一体となって株式を保有している場合でも、明確な合意がない限り、共同保有者とみなされないケースがあります。

共同保有者の範囲を明確化することで、制度の運用を簡素化し、実効性を高めることが期待されています。

共同保有者の範囲の明確化
問題点	内容
範囲の曖昧性	実質的に一体となって株式を保有している場合でも、明確な合意がない限り、共同保有者とみなされないケースがある
影響	制度の運用が複雑化し、実効性を損なう可能性がある
対策	共同保有者の範囲を明確化することで、制度の運用を簡素化し、実効性を高める

情報開示の遅れ

大量保有報告制度では、報告書の提出期限が5営業日とされており、情報開示が遅れる可能性があります。

特に、大口の取引やM&Aなどの場合、情報開示の遅れは、市場の混乱や投資家の損失につながる可能性があります。

情報開示の遅れを防ぐために、報告期限を短縮したり、オンラインでの報告を義務付けたりするなどの対策が検討されています。

情報開示の迅速化は、市場の効率性向上や投資者保護に不可欠です。

情報開示の遅れ
問題点	内容
報告期限	5営業日とされており、情報開示が遅れる可能性がある
影響	市場の混乱や投資家の損失につながる可能性がある
対策	報告期限を短縮したり、オンラインでの報告を義務付けたりする

制度の悪用

大量保有開示制度は、悪用される可能性も指摘されています。

例えば、株価操作目的で、大量保有報告書を提出せずに株式を取得したり、虚偽の情報を記載したりするケースがあります。

制度の悪用を防ぐために、罰則を強化したり、監視体制を強化したりするなどの対策が求められます。

大量保有開示制度は、市場の健全な発展に不可欠な制度ですが、悪用されないよう、適切な運用と監視が必要です。

制度の悪用
問題点	内容
株価操作目的	大量保有報告書を提出せずに株式を取得したり、虚偽の情報を記載したりするケースがある
影響	市場の混乱や投資家の損失につながる可能性がある
対策	罰則を強化したり、監視体制を強化したりする

まとめ

大量保有開示制度は、市場の透明性や公正性を高め、投資者を保護することを目的としていますが、共同保有者の範囲の明確化、情報開示の遅れ、制度の悪用など、いくつかの問題点があります。

これらの問題点を解決するために、制度の改正や運用改善が求められています。

大量保有開示制度は、市場の健全な発展に不可欠な制度ですが、より効果的に機能させるためには、これらの問題点に対する対策を講じる必要があります。

今後、大量保有開示制度がどのように進化していくのか、注目していく必要があります。

6. 大量保有開示制度の未来展望

ESG投資への対応

近年、ESG投資が注目されています。ESG投資とは、環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の3つの要素を考慮した投資のことです。

大量保有開示制度は、ESG投資の観点からも重要な役割を果たしています。

ESG投資家は、企業のESGに関する情報開示を重視しており、大量保有報告書は、企業のESGに関する取り組み状況を把握する上で重要な情報源となっています。

今後、大量保有開示制度は、ESG投資に対応した情報開示を強化していくことが期待されています。

ESG投資への対応
内容	内容
ESG投資の重要性	環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の3つの要素を考慮した投資
大量保有開示制度の役割	企業のESGに関する取り組み状況を把握する情報源
今後の展望	ESG投資に対応した情報開示を強化していく

デジタル化への対応

近年、金融市場はデジタル化が進んでいます。

大量保有開示制度も、デジタル化に対応していく必要があります。

例えば、大量保有報告書のオンライン提出を義務付けたり、データ分析を活用した監視体制を強化したりするなどの対策が考えられます。

デジタル化に対応することで、大量保有開示制度の効率性や透明性を向上させることができます。

デジタル化への対応
内容	内容
金融市場のデジタル化	オンライン取引の増加、データ分析の活用
大量保有開示制度の対応	オンライン提出の義務化、データ分析を活用した監視体制の強化
今後の展望	効率性や透明性を向上させる

国際的な連携

大量保有開示制度は、国際的な連携を強化していく必要があります。

近年、クロスボーダーM&Aやアクティビストファンドの活動が活発化しており、国際的な連携がますます重要になっています。

国際的な連携を強化することで、情報開示の透明性を高め、市場の安定化を図ることができます。

今後、大量保有開示制度は、国際的な標準に沿った制度へと進化していくことが期待されています。

国際的な連携
内容	内容
クロスボーダーM&Aの活発化	国際的な連携の重要性
アクティビストファンドの活動	国際的な連携の重要性
今後の展望	国際的な標準に沿った制度へと進化していく