| 項目 | 内容 |
|---|---|
| コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 | 資本構成、企業属性その他の基本情報 |
| 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織 | コーポレートガバナンス体制の状況 |
| 株主その他の利害関係者に関する施策 | 実施状況 |
| 内部統制システム等に関する事項 | 基本的な考え方、整備状況 |
| 内部統制システムの概要を含む | コーポレートガバナンス体制の模式図 |
1. CG報告書とは
CG報告書の定義
コーポレートガバナンス報告書（コーポレートガバナンスほうこくしょ）とは、証券取引所の定める適時開示制度の一環として上場会社が提出を求められるコーポレートガバナンスの状況を記載した報告書のこと。別名、コーポレートガバナンスに関する報告書・CG報告書等。なお、本稿は東京証券取引所を念頭に置いて記載するが、他の国内証券取引所も共通のルールで同報告書の作成・提出を義務付けている。
従来、コーポレートガバナンスに関する情報は、各社の裁量に委ねられ決算短信で開示されていたものの、他の情報と併せて開示されており投資者が各社のコーポレートガバナンス体制について独自に比較・判断することが難しかった。
2006年から、証券取引所は投資者ニーズを受け、上場会社に対し当該情報のみを集約したコーポレートガバナンスに関する報告書の開示を求め、取引所WEBサイトに掲載することとなった。
2009年12月29日に有価証券上場規程が改定され、コーポレートガバナンス報告書に報告すべき内容に変更が生じた。具体的には、上場会社が「自らのコーポレートガバナンス体制を選択する理由」、「社外取締役に関する事項」、「監査役の機能強化に向けた取組状況」および「社外役員(社外取締役・社外監査役)の独立性に関する考え方」を記載した同報告書の提出を2010年3月末までに求めることとした。さらには「独立役員の確保の状況」を同年3月1日以降に終了する事業年度に係る定時株主総会終了後に遅滞なく提出することを義務付けた。これらは、2009年6月17日に取りまとめられた企業統治研究会の企業統治研究会報告書に基づき、具体化されたもの。
| 提出義務 | 内容 |
|---|---|
| 上場会社 | 遅くとも2021年12月30日までに提出 |
| プライム市場上場会社 | 2022年4月4日以降に開催される定時株主総会の終了後に提出 |
| 段階的に対応する企業 | 対象となる原則の冒頭にその旨を明示 |
CG報告書の提出義務
上場会社は、遅くとも2021年12月30日までに、改訂後のコーポレートガバナンス・コードに対応したコーポレート・ガバナンスに関する報告書を提出することが求められます。ただし、プライム市場上場会社向けの原則に関する実施状況については、遅くとも2022年4月4日以降に開催される定時株主総会の終了後に提出することが求められます。
例えば、新市場区分としてプライム市場を選択する3月決算会社の場合、2021年6月頃に開催される定時株主総会の終了後における例年の更新では、改訂前のコーポレートガバナンス・コードに沿った記載とし、改めて2021年12月30日までに改訂後のコーポレートガバナンス・コード（プライム市場上場会社向けの原則を除く）を踏まえた更新を行うことが想定されます。その際、改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づいて記載している旨を明記するなど、分かりやすく記載することが求められています。
さらに、改訂後のコーポレートガバナンス・コードのうち、プライム市場上場会社向けの原則に関する実施状況も含めたものは、2021年内に提出することは妨げないものの、遅くとも2022年4月4日以降に開催される定時株主総会の終了後には提出することとなります。
このように、各企業は複数回にわたりコーポレート・ガバナンスに関する報告書を提出することが想定されていますが、改訂後のコーポレートガバナンス・コードの原則について段階的に対応することを予定している企業は、どの原則が改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づいて開示を行っているかが読者に伝わるよう、以下のように対象となる原則の冒頭にその旨を明示することが必要です。
| 時期 | 内容 |
|---|---|
| 当初 | VBAマクロを組んだMSエクセルのファイルに入力 |
| 2009年より | 直接TDnet上に入力してXBRLデータを生成 |
| 現在 | 直接TDnet上に入力してXBRLデータを生成 |
CG報告書の様式
報告フォーマットは各証券取引所が定めており、具体的な内容についても記載要領に基づいて行うこととなっている。ただし、複数上場会社に配慮し実質的にフォーマットは統一化が図られており、必要項目は前述のとおりである。
当初、VBAマクロを組んだMSエクセルのファイルに入力し、PDFファイルを印刷出力した後、当該ファイルをTDnetに登録していた。
2009年より、直接TDnet上に入力してXBRLデータを生成した後PDFファイルに出力し、予めPDFファイル化したコーポレート・ガバナンス体制図登録するよう変更されている。
まとめ
CG報告書は、上場企業が企業統治する上でのガイドラインであるコーポレートガバナンス・コードに基づき、企業がその状況や取り組みを投資家などに開示する重要な報告書です。
2006年から、証券取引所は投資者ニーズを受け、上場会社に対し当該情報のみを集約したコーポレートガバナンスに関する報告書の開示を求め、取引所WEBサイトに掲載することとなりました。
2009年以降、報告書に報告すべき内容が変更され、2010年3月以降は「独立役員の確保の状況」の提出も義務付けられました。
2011年3月以降は、コーポレートガバナンス報告書の作成用サイトが更新され、支配株主、独立役員、ガバナンス体制採用理由等に関する項目立てが新たになされました。
2. CG報告書の目的
企業統治の強化
上場企業では、投資家に向けて有価証券報告書の開示や株主総会などを実施していますが、「株主の権利・平等性の確保」をする観点から、株主総会の決定を尊重し、必要な情報開示を行う必要があります。
社外取締役、監査役、株主や社外の第三者の管理者が監視される事で、企業が不祥事防止を防ぐ目的があります。
CGコード策定は、安倍政権の目玉施策である「アベノミクス」の第三の矢として、「民間投資を喚起する成長戦略」のなかの施策の1つである事は触れてきましたが、コーポレートガバナンス改革を通じて日本の企業の「稼ぐ力」を強化する狙いがありました。
企業が設備投資やM&Aを進めて、事業拡大・成長への原資にすることや従業員の賃金アップ、株主配当等で広く国民に還元して、経済回復を図ることが目的です。
| 目的 | 内容 |
|---|---|
| 株主の権利・平等性の確保 | 株主総会の決定を尊重し、必要な情報開示を行う |
| 不祥事防止 | 社外取締役、監査役、株主や社外の第三者の管理者が監視 |
| 稼ぐ力の強化 | 設備投資やM&Aを進めて、事業拡大・成長への原資にする |
| 経済回復 | 従業員の賃金アップ、株主配当等で広く国民に還元 |
海外投資家の信頼獲得
当然、稼ぐ力は内需の需要だけでなく、海外から「稼ぐ力」の強化も目的としており、海外投資家に日本の企業へ関心を持ってもらい投資してもらう環境を整えることも背景にありました。
一方でCGコード策定以前の日本の企業は、オリンパス事件をはじめ、不正会計、経営者不正など、企業の不祥事も発生しており、これでは海外投資家から日本企業が信頼されないのではないかという懸念がありました。
こうした流れを受けて、企業が成長するために「コーポレート・ガバナンス」の強化が求められ、CGコード策定の流れとなりました。
| 目的 | 内容 |
|---|---|
| 海外投資家の関心 | 日本の企業へ関心を持ってもらい投資してもらう環境を整える |
| 信頼獲得 | 不正会計、経営者不正などの不祥事を防止 |
投資家の保護
コーポレートガバナンス・コードは、企業が成長するために「コーポレート・ガバナンス」の強化が求められ、CGコード策定の流れとなりました。
コーポレートガバナンス・コードは、下記の5つの基本原則で構成されています。
・株主の権利・平等性の確保 ・株主以外のステークホルダーとの適切な協働 ・適切な情報開示と透明性の確保 ・取締役会等の責務 ・株主との対話
| 目的 | 内容 |
|---|---|
| 株主の権利・平等性の確保 | 株主総会の決定を尊重し、必要な情報開示を行う |
| 企業の健全な経営 | 社外取締役、監査役、株主や社外の第三者の管理者が監視 |
| 不祥事の防止 | 社外取締役、監査役、株主や社外の第三者の管理者が監視 |
まとめ
CG報告書の目的は、企業の透明性と説明責任を高め、投資家やその他のステークホルダーとの信頼関係を構築することです。
具体的には、株主の権利・平等性の確保、企業の健全な経営、不祥事の防止、海外投資家の信頼獲得、投資家の保護などを目的としています。
また、企業の社会的責任や持続可能な経営の観点からも、CG報告書は重要な意義を持っています。
企業は経営の透明性を確保し、ステークホルダーとの信頼関係を築くために、積極的にCG報告書の作成と開示に取り組むことが求められています。
3. CG報告書の内容
基本的な考え方
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
内部統制システム等に関する事項
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 | 資本構成、企業属性その他の基本情報 |
| 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織 | コーポレートガバナンス体制の状況 |
| 株主その他の利害関係者に関する施策 | 実施状況 |
| 内部統制システム等に関する事項 | 基本的な考え方、整備状況 |
| 内部統制システムの概要を含む | コーポレートガバナンス体制の模式図 |
開示すべき原則
コーポレートガバナンスに関する報告書において、特定の事項を開示すべきとする原則がこれまで11項目ありましたが、今回のコーポレートガバナンス・コードの改訂に伴い、コーポレートガバナンスに関する報告書の記載要領も更新されました。
その結果、図表2の通り3項目（補充原則2-4①、補充原則3-1③、補充原則4-10①）が新設、1項目（補充原則4-11①）が加筆され、開示すべき原則の数が14項目となりました。
これらの項目は、コーポレートガバナンスに関する報告書の「コードの各原則に基づく開示」の欄に直接記載する方法の他、有価証券報告書、アニュアルレポートまたは自社のウェブサイトなどにおいて該当する内容を開示している場合には、その内容を参照すべき旨と閲覧方法（ウェブサイトのURLなど）を記載することも許容されています。
| 原則 | 項目 | 内容 |
|---|---|---|
| 原則1-4 | 政策保有株式 | 政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針 |
| 原則1-7 | 関連当事者間の取引 | 取引の重要性やその性質に応じた適切な手続の枠組み |
| 補充原則2-4① | 中核人材の登用等における多様性の確保 | 女性・外国人・中途採用者それぞれについて、中核人材の登用等の「考え方」、自主的かつ測定可能な「目標」及び「その状況」 |
| 原則2-6 | 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 | 運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みの内容 |
| 原則3-1 | 情報開示の充実 | 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画 |
| 補充原則3-1③ | サステナビリティについての取組み等 | 経営戦略の開示にあたって、サステナビリティについての取組み |
| 補充原則4-1① | 経営陣に対する委任の範囲 | 経営陣に対する委任の範囲の概要 |
| 原則4-9 | 社外取締役の独立性判断基準及び資質 | 独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準 |
| 補充原則4-10① | 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言 | 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等 |
| 補充原則4-11① | 取締役会の多様性に関する考え方等 | 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方 |
| 補充原則4-11② | 取締役・監査役の兼任状況 | 取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合の兼任状況 |
| 補充原則4-11③ | 取締役会の実効性評価 | 取締役会全体の実効性について分析・評価を行った結果の概要 |
| 補充原則4-14② | 取締役・監査役に対するトレーニングの方針 | 取締役・監査役に対するトレーニングの方針 |
| 原則5-1 | 株主との建設的な対話に関する方針 | 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針 |
開示の充実
企業は、経営戦略を実現するための基盤を強化するた\nめに、CGコード改訂の趣旨や基本的な考え方を理解し、\n中長期の企業価値向上に向けたストーリーを説明するこ\nとで、より高い水準で説明責任を果たすことができ、それ\nにより透明性も高まると考えます。
経営戦略を実現するための基盤を強化するためのCG\nコードの改訂と対話ガイドラインとの対応関係は次の通\nりです。対話ガイドラインの策定に際してフォローアップ\n会議で指摘された主要論点*3と、それに呼応するCG\nコードの「改訂箇所」について青字で示しています。また、\n今回の改訂項目のうちで、「開示」すべきとされた箇所を\n赤字で示しています。
企業とステークホルダーが中長期の企業価値向上に\n向け対話を行う際に、企業が対話の前提となる自社の\n経営理念やコーポレートガバナンスに関する基本的な考\nえ方、経営戦略を実現するための基盤について主体的\nに情報を開示しておくことはステークホルダーの理解が\n深める効果が期待でき、有益と考えます。
まとめ
CG報告書の内容は、企業のコーポレートガバナンス体制、経営戦略、リスク管理、内部統制、株主との対話など、多岐にわたります。
特に、近年ではESG（環境、社会、ガバナンス）への取り組みが重要視されており、CG報告書にはESGに関する情報も含まれることが多くなっています。
投資家は、CG報告書を通じて、企業の経営状況やガバナンス体制を理解し、投資判断を行うための重要な情報を得ることができます。
企業は、CG報告書を通じて、投資家やその他のステークホルダーに対して、自社のガバナンス体制や取り組みについて透明性と説明責任を果たすことが求められます。
4. CG報告書の作成手順
目的の明確化
まず、CG報告書の目的を明確に定めることが重要です。報告書が何を示すのか、どのような情報を伝えるのかを明確にすることで、作成の方向性が見えてきます。
例えば、投資家への情報提供を目的とするのか、社内向けのガバナンス体制の確認を目的とするのか、あるいは、ESG投資家の関心を集めるためにサステナビリティに関する情報を重点的に開示するのか、などによって、報告書の内容や構成が変わってきます。
目的を明確にすることで、報告書に盛り込むべき内容や、どの程度の詳細さで記述する必要があるのかが明確になり、作成作業がスムーズに進みます。
データ収集
次に、報告書に必要なデータを収集します。財務諸表や経済指標など、正確な情報を用意することが重要です。
データの信頼性や正確性を確認し、必要な場合は専門家の助言を仰ぐことも大切です。
データ収集の際には、報告書の目的を常に意識し、必要な情報のみを収集するようにしましょう。
レイアウト設計
報告書のレイアウトを設計する際には、視覚的にわかりやすいデザインを考えることが重要です。
適切なグラフや表を活用し、情報を整理してわかりやすく表現しましょう。
また、投資家の立場に立って、読みやすいレイアウトにすることも重要です。
まとめ
CG報告書の作成手順は、目的を明確化し、必要なデータを収集し、わかりやすいレイアウトで情報を整理し、誤りがないか確認するという、丁寧な作業が必要です。
作成にあたっては、投資家の視点に立ち、必要な情報がわかりやすく、正確に伝えられるように心がけることが重要です。
また、必要に応じて専門家の意見を参考にしたり、他の企業の報告書を参考にしたりすることも有効です。
5. CG報告書の評価基準
開示内容の充実度
CG報告書の評価基準としては、まず、開示内容の充実度が挙げられます。
企業は、コーポレートガバナンス・コードの原則に基づいて、自社のガバナンス体制や取り組みについて、具体的に説明する必要があります。
開示内容が充実しているほど、投資家は企業のガバナンス体制をより深く理解することができます。
透明性と説明責任
次に、透明性と説明責任の度合いが重要です。
企業は、自社のガバナンス体制や取り組みについて、正直かつ明確に開示する必要があります。
また、投資家からの質問に対して、誠実に対応し、説明責任を果たすことも重要です。
客観性と信頼性
さらに、客観性と信頼性も重要な評価基準です。
企業は、自社のガバナンス体制や取り組みについて、客観的なデータや根拠に基づいて説明する必要があります。
また、第三者機関による評価や監査を受けている場合は、その結果も開示することで、信頼性を高めることができます。
まとめ
CG報告書の評価基準は、開示内容の充実度、透明性と説明責任、客観性と信頼性など、多岐にわたります。
投資家は、これらの基準に基づいて、CG報告書の内容を評価し、企業のガバナンス体制を判断することができます。
企業は、投資家の信頼を得るために、これらの評価基準を満たすような、質の高いCG報告書を作成することが重要です。
6. CG報告書の将来展望
ESG投資の拡大
ESG投資の拡大に伴い、CG報告書には、環境、社会、ガバナンスに関する情報がより詳細に開示されることが期待されます。
企業は、ESG投資家の関心を集めるために、サステナビリティに関する取り組みを積極的に開示していく必要があり、CG報告書は、そのための重要なツールとなります。
また、ESG投資の拡大は、企業のガバナンスに対する投資家の関心を高めることにもつながります。
国際的な基準との整合性
国際的な基準との整合性も、CG報告書の将来展望において重要な要素です。
近年、国際的なコーポレートガバナンスの基準が整備されつつあり、日本のCG報告書も、これらの国際的な基準と整合性を図っていくことが求められます。
国際的な基準との整合性を図ることで、海外投資家からの理解と信頼を得ることが期待できます。
デジタル化の活用
デジタル化の活用も、CG報告書の将来展望において重要な要素です。
企業は、デジタル技術を活用することで、より効率的にCG報告書を作成し、投資家への情報提供を強化することができます。
例えば、データ分析ツールを活用することで、より詳細な分析結果を報告書に盛り込むことができます。
まとめ
CG報告書は、ESG投資の拡大、国際的な基準との整合性、デジタル化の活用など、様々な変化に対応していくことが求められます。
企業は、これらの変化に対応し、投資家やその他のステークホルダーとの信頼関係を築くために、質の高いCG報告書を作成し、積極的に開示していくことが重要です。
CG報告書は、企業のガバナンス体制を可視化し、投資家の理解と信頼を得るための重要なツールであり、今後もその役割はますます重要になっていくと考えられます。
参考文献
・東京証券取引所上場会社のコーポレートガバナンスに関する最新動向 – Kpmgジャパン
・【2021年改訂】CGコード（コーポレートガバナンス・コード）の概要と改訂内容とは – ContractS CLM（コントラクツ CLM …
・コーポレート・ガバナンスに関する報告書の提出～改訂コーポレートガバナンス・コード（2021年）の公表を受けて～
・コーポレート・ガバナンス情報サービス | 日本取引所グループ
・わかりやすい用語集 解説：Cg報告書（しーじーほうこくしょ） | 三井住友dsアセットマネジメント
・【改訂】コーポレートガバナンス・コードとは？分かりやすく解説!｜いろはにマネー
・Cg報告書とは?株式用語解説 – お客様サポート – Dmm 株
・コーポレート・ガバナンスに関する報告書｜IPO用語集｜響きパートナーズ株式会社｜経営支援・IPO支援のプロフェッショナル
・Cg報告書で求められる開示と参考になる好事例 2021年05月27日 | 大和総研 | 神尾 篤史
・コーポレート・ガバナンス報告書｜三菱UFJフィナンシャル・グループ
・PDF コーポレートガバナンス・コード改訂の解説 – Deloitte US
・PDF 務局説明資料（コーポレートガバナンスに関する開示）
