| 段階 | 内容 | 原則数 |
|---|---|---|
| 基本原則 | 企業が目指すべき方向性を示す | 5 |
| 原則 | 基本原則をより具体的に示す | 31 |
| 補充原則 | 原則をさらに補足する | 47 |
1. CGコードの定義とは
コーポレートガバナンスとは
コーポレートガバナンスとは、日本語で企業統治と訳され、企業が株主をはじめ顧客・従業員・地域社会などの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みのことです。企業が健全に運営され、持続的な成長を遂げるために不可欠な要素であり、企業の社会的責任を果たす上でも重要な役割を担っています。
具体的には、企業がどのように意思決定を行い、経営を管理していくのか、そしてそのプロセスが透明性と公正さを保っているのかを、社内外に対して明らかにすることです。コーポレートガバナンスは、企業が社会から信頼を得て、長期的に安定した成長を続けるために不可欠な要素と言えます。
コーポレートガバナンスは、企業が単に利益を追求するだけでなく、社会全体にとって良い影響を与えることを目指すための仕組みでもあります。近年では、環境問題や社会問題への対応など、企業の社会的責任（CSR）がますます重要視されるようになり、コーポレートガバナンスは、企業が社会の一員として責任を果たすための重要な役割を担っています。
| 要素 | 説明 |
|---|---|
| 意思決定 | 透明性と公正さを保ち、迅速かつ果断に行う |
| 経営管理 | 経営を効率的に管理し、リスクを適切にコントロールする |
| 情報開示 | 経営状況や財務状況などを適切に開示する |
| ステークホルダーとの関係 | 株主、従業員、顧客、地域社会などとの関係を良好に築く |
コーポレートガバナンス・コードとは
コーポレートガバナンス・コードは、企業がコーポレートガバナンスを実現するための指針として位置づけられているガイドラインです。2015年に金融庁と東京証券取引所（東証）が共同で策定し、東証の上場企業に対して適用されています。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が株主をはじめ、顧客や企業の従業員、地域社会、さまざまなステークホルダーとの相応しい関係性、また企業が不正や問題を防止するためにあるべき姿について示されています。
コーポレートガバナンス・コードは、あくまでも東証のガイドラインであり、それ自体に法的拘束力はありません。しかし、コンプライ・オア・エクスプレイン（Comply or explain）が採用されているため、従わない場合には理由を説明する必要があります。
| 市場 | 適用範囲 |
|---|---|
| 東証第一部・第二部 | 全原則 |
| マザーズ・JASDAQ | 基本原則 |
コーポレートガバナンス・コードの構成
コーポレートガバナンス・コードは、5つの基本原則・31の原則・47の補充原則の計83原則で構成されています。
基本原則は、コーポレートガバナンスの根幹をなす重要な原則であり、企業が目指すべき方向性を示しています。原則は、基本原則をより具体的に示したものであり、企業が具体的な行動指針として参考にすべき内容です。補充原則は、原則をさらに補足するものであり、企業がより詳細な対応を検討する際に役立ちます。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が自社の状況に合わせて柔軟に対応できるよう、原則主義（プリンシプル・ベース）を採用しています。そのため、すべての原則を必ずしも遵守する必要はなく、遵守しない場合はその理由を説明する必要があります。
まとめ
コーポレートガバナンス・コードは、企業が健全な運営を行い、持続的な成長を遂げるために不可欠な要素であるコーポレートガバナンスを実現するための指針です。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が株主をはじめとするステークホルダーとの関係を良好に築き、社会からの信頼を得て、長期的に安定した成長を続けるために不可欠な要素と言えます。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が自社の状況に合わせて柔軟に対応できるよう、原則主義（プリンシプル・ベース）を採用しています。
2. CGコードの目的と意義
コーポレートガバナンス・コードの目的
コーポレートガバナンス・コードは、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促すことを目的としています。
具体的には、企業が株主をはじめとするステークホルダーとの関係を良好に築き、社会からの信頼を得て、長期的に安定した成長を続けるための指針を提供することを目指しています。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が健全な運営を行い、不正や不祥事を防止することで、投資家の信頼を高め、企業価値の向上に貢献することを目指しています。
コーポレートガバナンス・コードの意義
コーポレートガバナンス・コードは、企業が社会の一員として責任を果たすための重要な役割を担っています。
近年では、環境問題や社会問題への対応など、企業の社会的責任（CSR）がますます重要視されるようになり、コーポレートガバナンス・コードは、企業が社会の期待に応えるための指針として、その意義をますます高めています。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が健全な運営を行い、持続的な成長を遂げるために不可欠な要素であるコーポレートガバナンスを実現するための指針です。
コーポレートガバナンス・コードの役割
コーポレートガバナンス・コードは、企業が健全な運営を行い、持続的な成長を遂げるために不可欠な要素であるコーポレートガバナンスを実現するための指針です。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が株主をはじめとするステークホルダーとの関係を良好に築き、社会からの信頼を得て、長期的に安定した成長を続けるために不可欠な要素と言えます。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が自社の状況に合わせて柔軟に対応できるよう、原則主義（プリンシプル・ベース）を採用しています。
まとめ
コーポレートガバナンス・コードは、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促すことを目的としています。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が社会の一員として責任を果たすための重要な役割を担っています。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が健全な運営を行い、持続的な成長を遂げるために不可欠な要素であるコーポレートガバナンスを実現するための指針です。
3. CGコードの歴史と導入経緯
コーポレートガバナンス改革の背景
日本におけるコーポレートガバナンス改革は、2013年6月に政府が公表した「日本再興戦略2013」に端を発していると言われます。
その背景には、日本経済の長期にわたる低迷があり、機関投資家や一般の株主が、企業の取り組みを後押しするようなコーポレートガバナンスの見直しが叫ばれるようになりました。
企業の持続的な成長、中長期的な価値向上が求められるようになった理由の一つとして、企業や投資家が短期的な利益を追求したり、投機的に売買をおこなったりするショートターミズム（短期志向）を是正することが挙げられます。
| 年 | 論点 |
|---|---|
| 2013 | 日本版スチュワードシップ・コードの検討、コーポレートガバナンス・コードの策定 |
| 2014 | 対話のプラットフォーム作りを推進、経営陣に決定を委任できる範囲の明確化 |
| 2015 | 統合的な開示の在り方について検討、情報開示の実効性・効率性の向上 |
| 2016 | 株主総会プロセスの電子化、事業ポートフォリオの機動的な見直し |
| 2017 | CG改革のKPIとしてROAを新たに設定、グループガバナンスの在り方（指針の策定） |
| 2018 | 自社株対価によるM&Aの促進、グローバルスタンダードに沿った更なる強化 |
| 2019 | 上場子会社のガバナンスについて批判あり、社外取締役の機能を実質化（指針の策定） |
| 2020 | 東証市場区分の再編、TOPIXの見直し |
スチュワードシップ・コードの制定
企業と投資家が長期にわたって良好な関係を続けるには、お互いが建設的な対話をおこない、投資家が積極的に経営に関与できるようにする行動規範が必要だという気運の高まりから、2014年に「日本版スチュワードシップ・コード」が制定されました。
これは、コーポレートガバナンスの向上を目的とした機関投資家の行動規範です。
スチュワードシップ・コードは、機関投資家が企業に対して、企業価値の向上や持続的な成長を促すための行動指針を示しています。
コーポレートガバナンス・コードの制定
2015年３月には、コーポレートガバナンス向上のために企業に求められる行動規範として「コーポレートガバナンス・コード」が策定・公表され、同年6月にすべての上場企業に適用されました。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が株主や顧客、企業の従業員、地域社会などのステークホルダーとの協働を通じて、企業の持続的な成長と中期的な企業価値の向上を促すことを目的としています。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が社会の一員として責任を果たすための重要な役割を担っています。
まとめ
コーポレートガバナンス・コードは、日本経済の活性化と企業の国際競争力強化を目的として、2015年に制定されました。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が株主をはじめとするステークホルダーとの関係を良好に築き、社会からの信頼を得て、長期的に安定した成長を続けるために不可欠な要素と言えます。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が自社の状況に合わせて柔軟に対応できるよう、原則主義（プリンシプル・ベース）を採用しています。
4. CGコードの影響と評価基準
コーポレートガバナンス・コードの影響
コーポレートガバナンス・コードは、企業の経営体制や企業文化に大きな影響を与えています。
コーポレートガバナンス・コードの制定以降、多くの企業が取締役会の構成や役割、情報開示のあり方を見直すようになりました。
また、企業は社会的な責任を果たすことの重要性を認識し、環境問題や社会問題への対応など、サステナビリティへの取り組みを強化するようになりました。
コーポレートガバナンス・コードの評価基準
コーポレートガバナンス・コードは、企業のガバナンス体制を評価するための重要な基準となっています。
投資家は、コーポレートガバナンス・コードを参考に、企業のガバナンス体制が健全かどうかを判断し、投資先を選んでいます。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が社会からの信頼を得て、長期的に安定した成長を続けるために不可欠な要素と言えます。
コーポレートガバナンス・コードの評価
コーポレートガバナンス・コードは、企業のガバナンス体制を評価するための重要な基準となっています。
投資家は、コーポレートガバナンス・コードを参考に、企業のガバナンス体制が健全かどうかを判断し、投資先を選んでいます。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が社会からの信頼を得て、長期的に安定した成長を続けるために不可欠な要素と言えます。
まとめ
コーポレートガバナンス・コードは、企業の経営体制や企業文化に大きな影響を与えています。
コーポレートガバナンス・コードは、企業のガバナンス体制を評価するための重要な基準となっています。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が社会からの信頼を得て、長期的に安定した成長を続けるために不可欠な要素と言えます。
5. CGコードの国際比較と展望
国際的なコーポレートガバナンスの動向
コーポレートガバナンスは、世界的に重要な経営課題として認識されており、多くの国でコーポレートガバナンス・コードが制定されています。
欧米諸国では、コーポレートガバナンス・コードが早くから導入されており、日本よりも詳細なルールが定められているケースが多いです。
近年では、ESG投資の普及に伴い、環境問題や社会問題への対応など、サステナビリティを重視したコーポレートガバナンスの重要性が高まっています。
日本のコーポレートガバナンスの課題
日本のコーポレートガバナンスは、欧米諸国に比べて、まだ発展途上です。
特に、取締役会の独立性や多様性、情報開示の質、株主との対話など、改善すべき点は多くあります。
日本の企業が国際的な競争力を高め、持続的な成長を遂げるためには、コーポレートガバナンスのさらなる強化が不可欠です。
コーポレートガバナンスの展望
日本のコーポレートガバナンスは、今後も進化を続けると予想されます。
特に、ESG投資の普及や、デジタル技術の進化など、新たな課題に対応していくことが求められます。
企業は、コーポレートガバナンスの強化を通じて、社会からの信頼を得て、長期的に安定した成長を続けることが期待されます。
まとめ
コーポレートガバナンスは、世界的に重要な経営課題として認識されており、多くの国でコーポレートガバナンス・コードが制定されています。
日本のコーポレートガバナンスは、欧米諸国に比べて、まだ発展途上です。
日本の企業が国際的な競争力を高め、持続的な成長を遂げるためには、コーポレートガバナンスのさらなる強化が不可欠です。
6. CGコードの実務への影響と課題
コーポレートガバナンス・コードの実務への影響
コーポレートガバナンス・コードは、企業の経営体制や企業文化に大きな影響を与えています。
コーポレートガバナンス・コードの制定以降、多くの企業が取締役会の構成や役割、情報開示のあり方を見直すようになりました。
また、企業は社会的な責任を果たすことの重要性を認識し、環境問題や社会問題への対応など、サステナビリティへの取り組みを強化するようになりました。
コーポレートガバナンス・コードの実務における課題
コーポレートガバナンス・コードは、企業のガバナンス体制を評価するための重要な基準となっています。
投資家は、コーポレートガバナンス・コードを参考に、企業のガバナンス体制が健全かどうかを判断し、投資先を選んでいます。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が社会からの信頼を得て、長期的に安定した成長を続けるために不可欠な要素と言えます。
コーポレートガバナンス・コードの今後の課題
コーポレートガバナンス・コードは、企業のガバナンス体制を評価するための重要な基準となっています。
投資家は、コーポレートガバナンス・コードを参考に、企業のガバナンス体制が健全かどうかを判断し、投資先を選んでいます。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が社会からの信頼を得て、長期的に安定した成長を続けるために不可欠な要素と言えます。
まとめ
コーポレートガバナンス・コードは、企業の経営体制や企業文化に大きな影響を与えています。
コーポレートガバナンス・コードは、企業のガバナンス体制を評価するための重要な基準となっています。
コーポレートガバナンス・コードは、企業が社会からの信頼を得て、長期的に安定した成長を続けるために不可欠な要素と言えます。
参考文献
・【2021年改訂】CGコード（コーポレートガバナンス・コード）の概要と改訂内容とは – ContractS CLM（コントラクツ CLM …
・コーポレートガバナンスコードとは？ 改訂のポイントや特徴について分かりやすく解説 | 経営者から担当者にまで役立つバックオフィス基礎知識 …
・【改訂】コーポレートガバナンス・コードとは？分かりやすく解説!｜いろはにマネー
・PDF コーポレートガバナンス・コード – 日本取引所グループ
・コーポレートガバナンス・コードの改訂と「投資家と企業の対話ガイドライン」の策定 – Kpmgジャパン
・コーポレートガバナンス・コードとは？概要・特徴・制定された背景について解説 | Soico株式会社
・コーポレートガバナンス・コード – Wor(L)D ワード｜大和総研の用語解説サイト
・改訂コーポレートガバナンス・コード(2021)の背景と概要 | PwC Japanグループ
・コーポレートガバナンス・コードとは？5つの基本原則や2021年改訂のポイントについても解説
・コーポレートガバナンス・コードとは｜目的・内容などを弁護士が解説｜企業法務弁護士ナビ
・PDF 日本のコーポレートガバナンス 現状評価と今後の課題
・改訂版cgコード等の概要と実務ポイント| 論文 / 書籍 | ナレッジ | 西村あさひ
・2021年改訂cgコードにおけるサステナビリティ課題の取り組み ～これからの取締役会に求められる機能・役割に関する一考察～
・わかりやすい用語集 解説：Cgコード（しーじーこーど） | 三井住友dsアセットマネジメント
・コーポレートガバナンス・コード（CGC）改訂を契機とした「広義の知財（知財・無形資産）」による価値創造のための戦略構築
