| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 定義 | 既存株主に新株予約権を無償で割り当てる増資手法 |
| 目的 | 資金調達 |
| 特徴 | 既存株主の議決権維持 |
| 種類 | コミットメント型、ノンコミットメント型 |
| メリット | 資金調達コストの低減、既存株主のロイヤルティ向上、株式の希薄化の抑制 |
| デメリット | 投資家の資金減少の可能性、市場価格への影響、既存株主の権利の侵害 |
1. ライツオファリングとは
ライツオファリングの概要
ライツ・オファリングとは、企業が資金調達を行うための手法の一つで、既存株主に対して新株予約権を無償で割り当てる増資手法です。既存株主は、予め決められた価格（権利行使価格）で新株予約権を使って株式を購入できる権利を受け取ります。増資に応じるかどうかは投資家側の自由であり、必ずしも株式を購入する必要はありません。
ライツ・オファリングは、既存株主の議決権を維持しつつ、資金調達を行うことができる点が特徴です。従来の増資手法である公募増資や第三者割当増資は、特定の投資家にのみ新株が配分されるため、株式価値の希薄化と需給悪化懸念で株価が大きく下落することが多く、既存投資家は損失を被ることが多いですが、ライツ・オファリングは、割当てられた新株予約権を権利行使、または売却することも可能になっているため、持ち分の希薄化による不利益が生じにくいという特徴があります。
ライツ・オファリングは、欧州では一般的な手法ですが、日本では実施事例が少なく、聞き慣れない方も多いかと思います。
ライツ・オファリングは、既存株主にとって、公募増資や第三者割当増資に比べて、不利益が生じにくい増資となります。増資は発行済株式数が増加するので、「株式の希薄化」や「需給悪化」等により、株価が下落することも多いです。特に公募増資や第三者割当増資の場合、募集に対して申し込みをした投資家や特定の第三者に新株が配分されるため、持株比率が大きく変化してしまうこともあり、既存株主は大きな不利益を被ることがあります。ライツ・オファリングでも株式の希薄化による株価下落リスクは避けられませんが、既存株主に対して、保有株式数に応じて新株予約権を割り当てるため、権利を行使すれば持株比率の希薄化は避けることができます。
| 種類 | 説明 |
|---|---|
| コミットメント型 | 発行会社が証券会社と引受契約を締結 |
| ノンコミットメント型 | 発行会社が証券会社と引受契約を締結しない |
| 一部コミットメント型 | コミットメント型とノンコミットメント型の複合型 |
ライツ・オファリングの種類
ライツ・オファリングには、大きく分けると2つの種類があります。\n・コミットメント型\n・ノンコミットメント型
発行会社が主幹事証券会社との間で引受契約（コミットメント契約）を締結しているかどうかで分けられます。契約を締結しているタイプを「コミットメント型」、契約を締結していないタイプを「ノンコミットメント型」といいます。
2つは基本的なところは同じですが、未行使の新株予約権の取り扱いに違いがあります。未行使の新株予約権とは、権利放棄、つまり権利行使期間中に権利行使や売却が行われなかった新株予約権です。
コミットメント型では、発行会社が未行使の新株予約権を取得し、その対価として「配当金領収書方式」で交付財産の支払いが行われます。但し、計算日における普通株式の株価により、交付財産の支払額がゼロ円になる可能性があります。発行会社により取得された未行使の新株予約権は、引受契約を締結している証券会社に譲渡され、証券会社が権利を行使することになります。ノンコミットメント型は、権利行使期間が終了すると、未行使の新株予約権の権利は無価値となり消滅します。消滅後は権利行使や売却を行うことはできません。また、「一部コミットメント型（パーシャルコミットメント型）」という種類もあります。これは「コミットメント型」と「ノンコミットメント型」の複合型で、一部の未行使の新株予約権について発行会社が未行使の新株予約権を取得するものです。
| 項目 | ライツ・オファリング | 新株予約権無償割当 |
|---|---|---|
| 新株予約権 | 上場型 | 上場型・非上場型 |
| 取引 | 取引所での売買可能 | 取引所での売買可能・不可能 |
| 資金調達 | 資金調達を目的とする | 資金調達を目的とする・目的としない |
ライツ・オファリングと新株予約権無償割当
ライツ・オファリングのことを新株予約権無償割当を呼ぶこともありますが、「新株予約権無償割当＝ライツ・オファリング」ではありません。
新株予約権無償割当には、次の2つのタイプがあります。\n・上場型新株予約権の無償割当\n・新株予約権（非上場型）の無償割当
ライツ・オファリングは「上場型新株予約権の無償割当」のことをいいます。上場型とあるように割り当てられる新株予約権は上場するので、取引所を通じて新株予約権を売買することもできます。
「新株予約権（非上場型）の無償割当」は、非上場型の新株予約権無償割当となります。ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当）とは異なり、新株予約権は上場しないので取引所を通じて売買することはできません。権利を行使することで株式を購入できる点や、権利を放棄できる点は共通していますが、取引所で売買ができるかどうかという大きな違いがあります。ですから「新株予約権無償割当＝ライツ・オファリング」ではないということは覚えておきましょう。
まとめ
ライツ・オファリングは、既存株主に対して、その保有株式数に応じた新株予約権が無償で交付される増資手法です。
既存株主は、交付された新株予約権について権利行使を行い、所要の権利行使価額を払い込むことで、優先的に（その保有株式数に応じた）新株を取得することができます。
一方、増資に応じたくない（増資に応じる手元資金がない）既存株主の場合、対象となる新株予約権が金融商品取引所に上場されることによって、交付された新株予約権の市場売却を通じた換金が容易にできることとなります。
ライツ・オファリングは、既存株主の権利を保護しつつ、資金調達を行うことができる手法として、近年注目されています。
2. ライツオファリングの仕組み
ライツオファリングの手順
ライツ・オファリングは、通常、次の手順で実施されます。\n①機関決定（新株予約権無償割当ての取締役会決議）\n②開示（有価証券届出書の提出、適時開示など）\n③基準日（又は株主確定日）\n④ライツ（新株予約権）の上場\n⑤ライツ（新株予約権）の権利行使期間
まず、発行会社は取締役会で新株予約権無償割当てによる増資を行うことを決定します。その後、金融商品取引法に基づき、有価証券届出書を提出して、投資家に情報を公開します。
次に、基準日（又は株主確定日）が設定され、その日までに発行会社の株式を保有している株主に対して、新株予約権が割り当てられます。
その後、新株予約権は金融商品取引所に上場され、株主は権利行使期間中に、新株予約権を行使して株式を取得するか、市場で売却するか、権利を放棄することができます。
| 手順 | 内容 |
|---|---|
| 機関決定 | 取締役会で増資を決議 |
| 開示 | 有価証券届出書を提出 |
| 基準日 | 株式保有者を確定 |
| 上場 | 新株予約権を金融商品取引所に上場 |
| 権利行使期間 | 株主が権利行使・売却・放棄を選択 |
ライツオファリングの権利行使
ライツ・オファリングで割り当てられた新株予約権は、権利行使期間中に、その権利を行使して株式を取得することができます。
権利行使を行うには、証券会社を通じて、必要書類を提出し、払込金（権利行使価額）の支払いをします。
権利行使によって取得した株式は、申し込みから6営業日程度で証券口座へ反映されます。
権利行使価格は、一般的に市場価格よりも低い価格で設定されているため、市場で買い付けるよりも安く株式を取得することができます。
| 手順 | 内容 |
|---|---|
| 証券会社への依頼 | 必要書類を提出し、払込金（権利行使価額）を支払う |
| 株式取得 | 申し込みから6営業日程度で証券口座へ反映 |
ライツオファリングの売却
ライツ・オファリングで割り当てられた新株予約権は、権利行使期間中に、市場で売却することができます。
新株予約権は、株式と同じように上場されるため、取引所を通じて売買できます。
新株予約権の売却は、証券会社を通じて行います。
新株予約権の売却価格は、市場の需給状況によって変動します。
| 手順 | 内容 |
|---|---|
| 証券会社への依頼 | 証券会社を通じて取引所での売却を行う |
| 売却価格 | 市場の需給状況によって変動 |
まとめ
ライツ・オファリングは、既存株主に対して、その保有株式数に応じた新株予約権が無償で交付される増資手法です。
既存株主は、交付された新株予約権について権利行使を行い、所要の権利行使価額を払い込むことで、優先的に（その保有株式数に応じた）新株を取得することができます。
一方、増資に応じたくない（増資に応じる手元資金がない）既存株主の場合、対象となる新株予約権が金融商品取引所に上場されることによって、交付された新株予約権の市場売却を通じた換金が容易にできることとなります。
ライツ・オファリングは、既存株主の権利を保護しつつ、資金調達を行うことができる手法として、近年注目されています。
3. ライツオファリングのメリット
資金調達コストの低減
ライツ・オファリングは、公募増資や第三者割当増資に比べて、資金調達コストが低く抑えられる可能性があります。
ライツ・オファリングでは、新規株式を発行するのではなく、既存の株主に対して、保有する株式1株ごとに追加株を購入する権利（ライツ）が付与されます。
そのため、発行企業は、新規株式の発行に伴う承諾料や募集手数料を節約できます。
また、ライツ・オファリングは、既存株主のロイヤルティを高める効果も期待できます。
| 項目 | ライツ・オファリング | 公募増資 |
|---|---|---|
| 承諾料 | 不要 | 必要 |
| 募集手数料 | 不要 | 必要 |
既存株主のロイヤルティ向上
ライツ・オファリングは、既存株主に企業への継続的なコミットメントを促す手段となります。
権利を行使することで、株主は保有株数を増やすことができ、企業の長期的な成長に貢献できます。
また、ライツ・オファリングは、既存株主の意見を反映しやすいというメリットもあります。
発行会社は、既存株主の意見を聞き取り、経営戦略に反映させることで、企業価値の向上を図ることができます。
| 項目 | ライツ・オファリング | 公募増資 |
|---|---|---|
| 株主への配慮 | 既存株主への配慮 | 新規株主への配慮 |
| 持株比率 | 維持しやすい | 変化しやすい |
株式の希薄化の抑制
ライツ・オファリングでは、既存の株主に対してのみ新しい株式が発行されるため、すでに株式を保有していない投資家が株式を購入することはできません。
そのため、既存株主の所有権が希薄化するリスクが限定されます。
ライツ・オファリングは、既存株主の持分比率を維持しやすいというメリットがあります。
これは、既存株主の企業への関心を維持し、長期的な投資を促進する効果が期待できます。
| 項目 | ライツ・オファリング | 公募増資 |
|---|---|---|
| 対象 | 既存株主 | 不特定多数 |
| 希薄化リスク | 限定的 | 高い |
まとめ
ライツ・オファリングは、資金調達コストの低減、既存株主のロイヤルティ向上、株式の希薄化の抑制など、多くのメリットがあります。
これらのメリットは、発行会社にとって大きな魅力であり、ライツ・オファリングが近年注目されている理由の一つです。
ただし、ライツ・オファリングには、投資家の資金減少の可能性、市場価格への影響、既存株主の権利の侵害など、デメリットも存在します。
ライツ・オファリングを行う際には、これらのメリットとデメリットを比較検討し、慎重に判断する必要があります。
4. ライツオファリングのデメリット
投資家の資金減少の可能性
ライツ・オファリングを行使するには、追加の資金を投入する必要があります。
株式の価格がオファリング価格を下回っている場合、株主は資金を損失する可能性があります。
また、ライツ・オファリングの発表により、株式の需給バランスが変化し、市場価格が下落する可能性があります。
投資家が権利を行使するかどうかという不確実性は、株式の価格変動性を高める要因となります。
| 状況 | 結果 |
|---|---|
| 株価がオファリング価格を下回る | 資金損失 |
| 発表後株価が下落 | 損失の可能性 |
市場価格への影響
ライツ・オファリングの発表により、株式の需給バランスが変化し、市場価格が下落する可能性があります。
投資家が権利を行使するかどうかという不確実性は、株式の価格変動性を高める要因となります。
また、ライツ・オファリングの発表後、株価が下落した場合、投資家は損失を被る可能性があります。
ライツ・オファリングを行う際には、市場環境を十分に考慮する必要があります。
| 状況 | 結果 |
|---|---|
| 発表後株価が下落 | 損失の可能性 |
| 権利行使の不確実性 | 株価変動性の上昇 |
既存株主の権利の侵害
ライツ・オファリングは、既存株主に新しい株式を購入する権利を付与しますが、権利を行使しない株主の株式価値は希薄化します。
そのため、既存株主の権利が侵害される可能性があります。
ライツ・オファリングを行う際には、既存株主の権利を十分に尊重する必要があります。
また、ライツ・オファリングを行う際には、既存株主に対して、権利行使のメリットとデメリットを十分に説明する必要があります。
| 状況 | 結果 |
|---|---|
| 権利行使しない株主 | 株式価値の希薄化 |
| 発行価格の設定ミス | 資金調達額の不足・需要の低迷 |
まとめ
ライツ・オファリングは、資金調達コストの低減、既存株主のロイヤルティ向上、株式の希薄化の抑制など、多くのメリットがあります。
これらのメリットは、発行会社にとって大きな魅力であり、ライツ・オファリングが近年注目されている理由の一つです。
ただし、ライツ・オファリングには、投資家の資金減少の可能性、市場価格への影響、既存株主の権利の侵害など、デメリットも存在します。
ライツ・オファリングを行う際には、これらのメリットとデメリットを比較検討し、慎重に判断する必要があります。
5. ライツオファリングの例
エー・ディー・ワークスのライツ・オファリング
エー・ディー・ワークスは、2014年10月1日に、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施しました。
このライツ・オファリングは、金商法改正後の第一号案件として注目されました。
エー・ディー・ワークスは、株価7
結果、92.80％の権利行使が行われ、会社側は約5億円の資金調達を行うことができました。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 実施時期 | 2014年10月1日 |
| 種類 | ノンコミットメント型 |
| 行使価格 | 4,000円 |
| 権利行使率 | 92.80% |
| 資金調達額 | 約5億円 |
クレア・ホールディングスのライツ・オファリング
クレア・ホールディングスは、エー・ディー・ワークスに続いて、2014年12月19日に、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施しました。
行使価格はエー・ディー・ワークスとほぼ同等の対実勢株価約54％に設定されていましたが、筆頭株主の保有比率が6.26％と低く、また主要株主の行使に関する情報開示も行われなかったことから、実質的に一般株主による行使状況に支配される構造となっていました。
結果、8割以上が権利行使され、会社側は約6億円の資金調達を行うことができました。
この事例からも、ノンコミットメント型で高い行使比率を求める場合、行使価格の対実勢比率のメルクマールとして5割程度であることが示唆されています。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 実施時期 | 2014年12月19日 |
| 種類 | ノンコミットメント型 |
| 行使価格 | 対実勢株価約54% |
| 権利行使率 | 80%以上 |
| 資金調達額 | 約6億円 |
ライツ・オファリングの今後の展望
ライツ・オファリングは、欧州では一般的な手法ですが、日本では実施事例が少なく、今後の普及が期待されています。
ライツ・オファリングが拡大していくためには、より一層の市場側のサポートが求められています。
具体的には、個人投資家が多く利用するネット取引で、売買ともに行える環境の整備が遅れており、今後の取引環境整備が重要な課題であると思われます。
また、ライツ・オファリングを実施するにあたり、発生コストが軽減され、会社側にとっても有利な条件での資金調達手段となっていくことが、供給側の課題であると考えられます。
まとめ
ライツ・オファリングは、資金調達コストの低減、既存株主のロイヤルティ向上、株式の希薄化の抑制など、多くのメリットがあります。
これらのメリットは、発行会社にとって大きな魅力であり、ライツ・オファリングが近年注目されている理由の一つです。
ただし、ライツ・オファリングには、投資家の資金減少の可能性、市場価格への影響、既存株主の権利の侵害など、デメリットも存在します。
ライツ・オファリングを行う際には、これらのメリットとデメリットを比較検討し、慎重に判断する必要があります。
6. ライツオファリングと株主価値
株主価値への影響
ライツ・オファリングは、既存株主の議決権を維持しつつ、資金調達を行うことができる点が特徴です。
しかし、ライツ・オファリングは、株主価値に影響を与える可能性があります。
ライツ・オファリングによって発行される新株は、既存株主の持分比率を希薄化させる可能性があります。
また、ライツ・オファリングの発表後、株価が下落する可能性もあります。
| 項目 | 影響 |
|---|---|
| 持分比率 | 希薄化の可能性 |
| 株価 | 下落の可能性 |
株主価値の維持
ライツ・オファリングは、株主価値を維持するために、適切な価格設定と情報開示が重要です。
発行会社は、ライツ・オファリングを行う前に、市場環境や企業の将来性を考慮して、適切な発行価格を設定する必要があります。
また、ライツ・オファリングに関する情報を投資家に十分に開示することで、投資家の理解と支持を得ることが重要です。
ライツ・オファリングは、適切な運用によって、株主価値の向上に貢献する可能性があります。
| 項目 | 対策 |
|---|---|
| 価格設定 | 市場環境や企業の将来性を考慮 |
| 情報開示 | 投資家に十分な情報を公開 |
株主価値の向上
ライツ・オファリングは、企業の成長戦略を加速させるための資金調達手段として活用できます。
ライツ・オファリングによって調達した資金を、研究開発や事業拡大に投資することで、企業価値の向上を図ることができます。
また、ライツ・オファリングは、企業の経営効率を改善し、収益性を高める効果も期待できます。
ライツ・オファリングは、企業の成長と株主価値の向上に貢献する可能性を秘めた資金調達手法です。
| 項目 | 効果 |
|---|---|
| 資金の有効活用 | 研究開発や事業拡大への投資 |
| 経営効率の改善 | 収益性の向上 |
まとめ
ライツ・オファリングは、既存株主の議決権を維持しつつ、資金調達を行うことができる点が特徴です。
しかし、ライツ・オファリングは、株主価値に影響を与える可能性があります。
ライツ・オファリングは、適切な価格設定と情報開示、そして資金の有効活用によって、株主価値の向上に貢献する可能性があります。
ライツ・オファリングを行う際には、これらの点を考慮し、慎重に判断する必要があります。
参考文献
・ライツ・オファリング | 金融・証券用語解説集 | 大和証券
・ライツ・オファリングとは何か？わかりやすく解説 | ZAi探
・ライツ・オファリング | 現物取引 | 国内株式 | 楽天証券
・ライツ・オファリングとは?株式用語解説 – お客様サポート – Dmm 株
・わかりやすい用語集 解説：ライツ・オファリング（らいつ …
・PDF いまさら人には聞けないライツ・オファリングのQ&A
・株主に選択肢が多い増資手法「ライツオファリング」を見逃す …
・近時の実施例にみるライツ・オファリングの最新動向| 論文 …
・ライツ・オファリングとは？ わかりやすく解説 – Weblio 辞書
・ライツ・オファリングとは？仕組みやメリットを解説 | 投資と …
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