譲渡制限株式とは?経済用語について説明

譲渡制限株式の概要
項目	内容
定義	譲渡に制限がある株式。会社の承認が必要
目的	会社の乗っ取り防止、経営権の安定化、事業承継の円滑化
種類	全株式に制限、一部の株式に制限
発行方法	定款に記載
メリット	会社の乗っ取り防止、株式の所在把握、事業承継の税金対策
デメリット	会社の閉鎖性、後継者のリスク、資金調達の難しさ
手続き	譲渡承認請求、株式買取請求、売渡請求
法的根拠	会社法、判例、関連法規

1. 譲渡制限株式とは

譲渡制限株式とは何か？

譲渡制限株式とは、その名の通り、株式の譲渡に制限が設けられている株式のことです。具体的には、会社が発行する株式の譲渡を制限する旨を定款に記載することで、株式の譲渡に際して会社の承認が必要となります。日本の多くの会社、特に上場していない中小企業では、会社の乗っ取りや、意図しない人物に株式が渡ってしまうことを防ぐために、譲渡制限株式を発行しています。

株式は、原則として自由に譲渡することができます。これは、株主が投下した資本を回収するためには、会社の解散に伴う残余財産の分配および剰余金の配当などを除くと、株式を譲渡するしか方法がないためであると考えられています。

しかし、株式譲渡自由の原則には、例外が存在します。それが、定款の定めによる譲渡制限であり、株式に譲渡制限（譲渡に会社の承認が求められる旨）を付与することを定款に定めることが可能です。このような株式を、譲渡制限株式と呼んでいます。

特にスタートアップや中小企業などでは、会社にまったく関係のない者や対立関係にある者などが株主になってしまうと、実質的に経営が困難になる可能性が高いため、信頼関係にある者に株主を限定したいというニーズがあります。

譲渡制限株式の定義
項目	内容
定義	譲渡に制限がある株式。会社の承認が必要
目的	会社の乗っ取り防止、経営権の安定化、事業承継の円滑化
種類	全株式に制限、一部の株式に制限
発行方法	定款に記載

譲渡制限株式の発行方法

譲渡制限株式の発行方法は、大きく分けて2つのパターンがあります。1つは、会社が発行するすべての株式に譲渡制限を設ける方法です。もう1つは、発行する株式の一部にのみ譲渡制限を設ける方法です。

すべての株式に譲渡制限を設ける場合は、定款に「当会社の発行する株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受けなければならない」といった項目を規定する必要があります。

一部の株式に譲渡制限を設ける場合は、会社として複数の種類の株式を発行する必要があります。例えば、議決権のない株式や、譲渡制限のある株式などです。

どちらの場合も、定款に譲渡制限に関する規定を明記する必要があります。

譲渡制限株式の発行方法
方法	内容
全株式に制限	定款に「当会社の発行する株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受けなければならない」といった項目を規定
一部の株式に制限	会社として複数の種類の株式を発行。議決権のない株式や、譲渡制限のある株式など

公開会社と非公開会社

会社法では、会社が発行する株式に譲渡制限をかけているか否かで、株式会社を次の2種類に分類しています。

・公開会社：譲渡制限がない株式を最低1株発行している会社

・非公開会社：全ての株式に譲渡制限をかけている会社

つまり、譲渡制限がない株式を1株でも発行していれば、残り全ての株式が譲渡制限株式であっても、その会社は公開会社に分類されます。全ての株式が譲渡制限株式である会社が非公開会社です。

公開会社と非公開会社
種類	内容
公開会社	譲渡制限がない株式を最低1株発行している会社
非公開会社	全ての株式に譲渡制限をかけている会社

まとめ

譲渡制限株式とは、株式の譲渡に際して会社の承認が必要となる株式です。会社は、定款に譲渡制限に関する規定を設けることで、株式の譲渡を制限することができます。

譲渡制限株式には、すべての株式に譲渡制限を設ける方法と、一部の株式に譲渡制限を設ける方法があります。

会社法では、会社が発行する株式に譲渡制限をかけているか否かで、株式会社を公開会社と非公開会社に分類しています。

譲渡制限株式は、会社の乗っ取りや、意図しない人物に株式が渡ってしまうことを防ぐために、多くの会社で利用されています。

2. 譲渡制限株式のメリット

会社の乗っ取り防止

譲渡制限株式の最も大きなメリットは、譲渡の制限によって、不審な人物に会社が乗っ取られる事態を防止できる点といえるでしょう。

株式会社という制度においては、持株比率が高い株主に与えられる権限は非常に大きいです。たとえば、持株比率が50％を超えれば、取締役の選任・解任などの会社における重要な意思決定のほとんどを単独で行えます。

小さな会社で、会社に敵対的な人物が一気に株式を買い占め、既存の取締役を全て解任し会社を乗っ取ってしまうこともできるのです。

株式の譲渡に際して会社の承認が必要という制限を設けることで、会社は株主の選別ができ、会社の運営を妨害する恐れのある人物を締め出すことができる点は、譲渡制限株式の大きなメリットです。

会社の乗っ取り防止
メリット	内容
乗っ取り防止	不審な人物に会社が乗っ取られる事態を防止
経営権の安定化	経営権を握る人物を限定することで、安定した経営体制を構築

株式の所在把握

事業承継の際、通常は方々に散った株式の所在を探し求め、ひとつひとつ買い集めていくところから始めなければなりません。しかし、譲渡制限株式であれば、だれを株主にするか、数が少なすぎる株式の譲渡は承認しないなど、株式分散のコントロールが可能です。

事業承継では後継者に株式を集中させる必要があります。事業承継の前から、会社経営において重要な人物や、会社に好意的な人物にのみ株式を渡しておけば、いざ事業承継が始まって株主から株式の買取りを検討するときもスムーズです。

譲渡制限株式は、株式の所在を把握でき、株式の分散を防止できるため、事業承継の準備にも役立ちます。

また、株式の所在が明確になることで、会社は株式の管理を効率的に行うことができます。

株式の所在把握
メリット	内容
株式の所在把握	株式の分散を防止し、経営権を維持
事業承継の準備	後継者に株式を集中させる準備が容易になる

事業承継の税金対策

事業承継において後継者へ株式の贈与・相続を行ううえで、贈与税や相続税の負担は大きな悩みです。事業承継税制を利用すれば納税額の大幅な猶予や免除が可能になりますが、一定の条件を満たす必要があります。

実は、譲渡制限株式を事業承継の税金対策に活用する方法があります。オーナーが後継者に株式を贈与した後で、会社が後継者から、後継者の発言力を落とさない程度の株式を買い取るのです。後継者は会社から入手した現金を、税金の支払いに充てることができます。

普通株式でも同じことはできますが、その場合は他の株主から売主追加請求権を行使されるリスクがあります。売主追加請求権とは、会社が特定の株主から有償で自己株式を取得するとき、株主平等の原則から、他の株主も自らを売主に追加するよう会社に請求できる権利です。

しかし、全ての株式に譲渡制限を付与している株式譲渡制限会社であれば、他の株主からの売主追加請求権を認める必要はありません。

事業承継の税金対策
メリット	内容
税金対策	後継者への株式贈与・相続時の税金負担を軽減
売主追加請求権の回避	他の株主からの売主追加請求権を回避

まとめ

譲渡制限株式は、会社の乗っ取り防止、株式の所在把握、事業承継の税金対策など、多くのメリットがあります。

特に、中小企業では、会社の経営権を守るために、譲渡制限株式を発行することが有効です。

譲渡制限株式を発行することで、会社は経営の安定化を図り、事業承継をスムーズに行うことができます。

ただし、譲渡制限株式には、デメリットも存在します。

3. 譲渡制限株式のデメリット

会社の閉鎖性

株式の譲渡を制限して株主を選別すれば、株主は会社に好意的な人物のみになります。内輪だけで会社を運営したい場合には大きなメリットですが、諸刃の剣として、会社が閉鎖的・馴れ合い状態になり、会社経営に必要な刺激を受けられないデメリットも生じます。

中小・零細企業のオーナーには、外部株主は目障りに感じられるかもしれません。しかし、外部株主の存在からは、経営への適度な緊張感の保持、経営の透明性の向上、適正・客観的な経営判断への貢献といったメリットも享受できます。

譲渡制限株式で外部株主をシャットアウトする場合は、会社が閉鎖的になり過ぎないよう社外から新風を送り込む回路を考える必要があるでしょう。

また、会社が閉鎖的になると、新しいアイデアや技術を取り入れにくくなる可能性もあります。

会社の閉鎖性
デメリット	内容
閉鎖性	外部からの意見や刺激を受けにくくなる
新風導入の難しさ	新しいアイデアや技術を取り入れにくくなる可能性

後継者のリスク

譲渡制限株式のメリットで前述したように、定款で定めておけば、会社は株式の相続人に売渡請求ができます。このメリットは、会社にとってデメリットに働く可能性もあります。オーナーの株式を相続した後継者にも、株式の売渡請求が可能だからです。

売渡請求は、定款の定めがあれば株主総会の特別決議（議決権の過半数を持つ株主が参加し、参加した株主の議決権の3分の2以上の賛成）で可決されます。つまり、後継者以外の株主が結託して、後継者を会社から追い出すこともできるのです。

対策としては、後継者以外の株主に株式を持たせ過ぎないよう、株式のストック用として持株会社の設立などが挙げられますが、専門知識が必要となるため弁護士などの専門家に相談するのがよいでしょう。

後継者にとって、会社から株式を買い取られるリスクがある点は、大きなデメリットです。

後継者のリスク
デメリット	内容
後継者のリスク	後継者以外の株主が結託して、後継者を会社から追い出す可能性
経営権の不安定化	後継者が経営権を維持できない可能性

資金調達の難しさ

後述するように、株主は譲渡制限株式を譲渡するとき会社に承認を求めますが、非承認の場合は、会社または指定買取人に株式を買い取るよう請求する権利（株式買取請求権）が認められています。

つまり、会社は株式を買い取るための資金を用意する必要があり、自らが買い取れないなら代わりに買い取る人（指定買取人）を探さなければなりません。資金は分配可能額の中から用意する必要があり、決められた期間内に返答しなければ「みなし承認」といって譲渡を承認したことになってしまうため、引き延ばしも許されないのです。

譲渡制限株式はある程度の譲渡制限には効果的ですが、株式買取請求に応える資金と時間がなければ、結局は譲渡を認めざるを得ない事態も発生し得る点を留意しておく必要があるでしょう。

また、会社が株式を買い取る場合、資金調達が必要となるため、会社の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

資金調達の難しさ
デメリット	内容
資金調達の難しさ	株式買取請求に応える資金と時間が不足する可能性
財務状況への影響	会社が株式を買い取る場合、資金調達が必要となり、財務状況に悪影響

まとめ

譲渡制限株式は、会社の乗っ取り防止や事業承継の税金対策など、多くのメリットがある一方で、会社の閉鎖性、後継者のリスク、資金調達の難しさなど、いくつかのデメリットも存在します。

譲渡制限株式を発行する際には、メリットとデメリットを比較検討し、自社にとって最適な選択をする必要があります。

特に、後継者への事業承継をスムーズに行うためには、売渡請求権などのリスクを事前に検討しておくことが重要です。

また、資金調達の面では、株式買取請求権に対応できる資金を確保しておく必要があります。

4. 譲渡制限株式の具体的な制約

譲渡承認の手続き

譲渡制限株式を譲渡する際には、会社に譲渡承認を申請する必要があります。譲渡承認の手続きは、以下のとおりです。

1. 譲渡承認請求書の提出：譲渡を希望する株主は、会社に対して譲渡承認請求書を提出します。

2. 譲渡承認の決定：会社は、株主総会または取締役会を開催し、譲渡承認請求を承認するか否かを決定します。

3. 譲渡承認の通知：会社は、譲渡承認請求者に対して、譲渡承認の可否を通知します。

譲渡承認の手続き
手順	内容
譲渡承認請求書の提出	譲渡を希望する株主が会社に提出
譲渡承認の決定	株主総会または取締役会で決定
譲渡承認の通知	会社が譲渡承認請求者に対して通知

株式買取請求権

会社が譲渡を承認しない場合、株主は会社または指定買取人に株式を買い取るよう請求することができます。これを株式買取請求権といいます。

株式買取請求権は、譲渡承認請求書に「会社が譲渡を承認しない場合は、会社または指定買取人による株式買取りを希望する旨」を記載しておくことで行使できます。

会社は、株式買取請求権を行使された場合、自らが株式を買い取るか、指定買取人を指定する必要があります。

株式買取請求権は、株主にとって、株式を換金できる権利ですが、会社にとっては、資金調達の負担となる可能性があります。

株式買取請求権
内容	説明
株式買取請求権	会社が譲渡を承認しない場合、株主が会社または指定買取人に株式を買い取るよう請求できる権利
行使条件	譲渡承認請求書に「会社が譲渡を承認しない場合は、会社または指定買取人による株式買取りを希望する旨」を記載
会社側の対応	会社は、自らが株式を買い取るか、指定買取人を指定する必要がある

売渡請求権

譲渡制限株式は、相続などの一般承継によって取得された場合でも、会社は、その相続人に対して、株式を会社に売渡すよう請求することができます。これを売渡請求権といいます。

売渡請求権は、定款にその旨を記載しておくことで行使できます。

売渡請求権は、会社にとって、株式の分散を防ぎ、経営権を維持するための有効な手段ですが、後継者にとって、会社から株式を買い取られるリスクがある点は、大きなデメリットです。

売渡請求権を行使する際には、株主総会の特別決議が必要となります。

売渡請求権
内容	説明
売渡請求権	相続などの一般承継によって譲渡制限株式を取得した場合、会社が相続人に対して、株式を会社に売渡すよう請求できる権利
行使条件	定款に売渡請求権に関する規定を記載
会社側の対応	株主総会の特別決議が必要

まとめ

譲渡制限株式には、譲渡承認の手続き、株式買取請求権、売渡請求権など、いくつかの制約があります。

これらの制約は、会社にとって、経営権の安定化や株式の管理を容易にする一方で、株主にとっては、株式の売却や相続に制限がかかることを意味します。

譲渡制限株式を発行する際には、これらの制約を理解した上で、メリットとデメリットを比較検討し、自社にとって最適な選択をする必要があります。

特に、後継者への事業承継をスムーズに行うためには、売渡請求権などのリスクを事前に検討しておくことが重要です。

5. 譲渡制限株式の実務例

株式譲渡承認請求

譲渡制限株式を譲渡する際には、会社に譲渡承認を申請する必要があります。譲渡承認の手続きは、以下のとおりです。

1. 譲渡承認請求書の提出：譲渡を希望する株主は、会社に対して譲渡承認請求書を提出します。

2. 譲渡承認の決定：会社は、株主総会または取締役会を開催し、譲渡承認請求を承認するか否かを決定します。

3. 譲渡承認の通知：会社は、譲渡承認請求者に対して、譲渡承認の可否を通知します。

譲渡承認請求
手順	内容
譲渡承認請求書の提出	譲渡を希望する株主が会社に提出
譲渡承認の決定	株主総会または取締役会で決定
譲渡承認の通知	会社が譲渡承認請求者に対して通知

株式買取請求

会社が譲渡を承認しない場合、株主は会社または指定買取人に株式を買い取るよう請求することができます。これを株式買取請求権といいます。

会社は、株式買取請求権を行使された場合、自らが株式を買い取るか、指定買取人を指定する必要があります。

株式買取請求権は、株主にとって、株式を換金できる権利ですが、会社にとっては、資金調達の負担となる可能性があります。

株式買取請求
手順	内容
株式買取請求	会社が譲渡を承認しない場合、株主が会社または指定買取人に株式を買い取るよう請求
買取価格の決定	当事者間で協議、または裁判所に申し立て
供託	会社または指定買取人が、1株あたりの純資産額に買取対象株式数を乗じた額を供託

売渡請求

売渡請求権は、定款にその旨を記載しておくことで行使できます。

売渡請求権を行使する際には、株主総会の特別決議が必要となります。

売渡請求
手順	内容
売渡請求	会社が、相続などで譲渡制限株式を取得した相続人に対して、株式を会社に売渡すよう請求
売渡請求の決定	株主総会の特別決議が必要
売渡価格の決定	当事者間で協議、または裁判所に申し立て

まとめ

譲渡制限株式の譲渡は、会社に承認が必要となるため、複雑な手続きを踏む必要があります。

譲渡承認が得られない場合は、株式買取請求権や売渡請求権が発生する可能性があります。

譲渡制限株式を発行する際には、これらの手続きやリスクを理解した上で、慎重に進める必要があります。

専門家のサポートを受けることも検討しましょう。

6. 譲渡制限株式の法的根拠

会社法

譲渡制限株式の法的根拠は、会社法です。会社法では、株式会社が発行する株式の内容として、譲渡による株式の取得について会社の承認を要する旨を定めることができるとしています。

会社法107条1項1号では、株式会社は、その発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けることができるとしています。

また、会社法108条1項4号では、株式会社は、その発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けることができるとしています。

これらの条文により、会社は、定款に譲渡制限に関する規定を設けることで、株式の譲渡を制限することができます。

会社法
条文	内容
会社法107条1項1号	株式会社は、その発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けることができる
会社法108条1項4号	株式会社は、その発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けることができる

判例

譲渡制限株式に関する判例では、会社が譲渡制限を設けている場合、会社の承認を得ずに譲渡された株式は、会社に対しては効力を生じないという判断がされています。

つまり、会社は、譲渡制限株式を譲渡されたとしても、その譲渡を承認しない限り、譲受人を株主として認める必要はありません。

また、譲渡制限株式の譲渡承認請求がなされた場合、会社は、その譲渡を承認するか否かの決定をする義務を負うとされています。

これらの判例は、譲渡制限株式の法的根拠を明確にする上で重要な役割を果たしています。

判例
判例	内容
会社が譲渡制限を設けている場合	会社の承認を得ずに譲渡された株式は、会社に対しては効力を生じない
譲渡承認請求	会社は、譲渡制限株式の譲渡承認請求がなされた場合、その譲渡を承認するか否かの決定をする義務を負う