| メリット | デメリット |
|---|---|
| 資金調達不要 | 部分的に買収ができない |
| 経営統合がスムーズ | 子会社化される会社に現金が入ってこない |
| 税務上のメリット | 株主の持分比率が下がる |
| 売り手側の経営参加 | 買収企業の株主構成が変化する |
| 少数株主の排除 | 専門的な知識がなければならない |
| 株式譲渡よりも手続が煩雑 |
1. 株式交換の概要とは何か
株式交換とは何か？
株式交換とは、企業が発行した株式を他の企業に引き継ぐことで、親子会社を成立させるM＆A手法のことです。株式を引き継いだ側の企業を「完全親会社」、株式を譲渡した側の企業を「完全子会社」と呼びます。また、株主交換には、「簡易株式交換」と「略式株式交換」の2種類があります。
簡易株式交換とは、株式交換時に親会社が支払う対価が、「親会社の純資産のうち、5分の1以下の場合」で実施できる手法です。簡易株式交換の特徴は、株主総会での決議を実施せずに、株式交換が行える点になります。
株式交換を行う場合、基本的には株主総会で決議が必要です。株主総会の決議で認められなければ、実施が認められません。しかし、株主総会を行うには手間と時間が掛かり、企業への負担が増加します。一方で、簡易株式交換を実施できれば、スムーズに株式交換が実施可能です。そのため、簡易株式交換を行い、M＆Aを行う企業も多くなっています。
略式株式交換とは、株主交換を行う前に、「親会社が子会社の議決権のうち、90％以上を所持している状態」で行える方法です。略式株式交換の場合も、株主総会での決議を実施せずに、交換を行えるメリットがあります。ただし、「親会社が非公開企業かつ、譲渡制限株式が交付される場合」「子会社が公開企業かつ、譲渡制限株式が交付される場合」は、株主総会の実施が必要になるため注意しましょう。
| 種類 | 説明 |
|---|---|
| 簡易株式交換 | 親会社が交付する対価が純資産額の5分の1以下である場合に適用される。株主総会決議を省略できる。 |
| 略式株式交換 | 親会社が子会社の議決権の90%以上を保有している場合に適用される。子会社の株主総会決議を省略できる。 |
| 三角株式交換 | 譲受企業が支払う対価が譲受企業の親会社の株式である場合の株式交換を指す。 |
三角株式交換とは？
三角株式交換とは、M&Aの際によく用いられる株式交換の一種です。三角株式交換では、完全子会社となる譲渡企業A社の株式交換の対価として、完全親会社となる譲受企業B社が自社ではなく既に取得していた親会社C社の株式をA社に取得させます。
すると、譲渡企業A社の上には譲受企業B社、そのさらに上には譲受企業の親会社C社という図式ができあがります。B社が譲渡企業A社の株を100％保有したうえで、親会社であるC社がB社の株式を保有すれば、C社はA社を完全子会社とすることができるのがメリットです。
三角株式交換は国を越えたクロスボーダーM&Aで、外国の企業が日本の子会社を介して、当該外国会社の株式を対価として日本の会社を子会社化することが考えられます。
三角株式交換は、クロスボーダーM&Aの手法として用いられることがあります。会社法の規定により、外国法人は日本において株式交換の当事者となることはできない一方、平成19年5月1日に組織再編における対価の柔軟化が認められたことから、外国会社の株式を対価とした組織再編が可能になりました。そのため、クロスボーダーM&Aの具体例としては、外国会社が日本の子会社を介して、当該外国会社の株式を対価として日本の会社を子会社化することが考えられます。
| 項目 | 株式交換 | 株式移転 |
|---|---|---|
| 親会社 | 既存の会社 | 新設会社 |
| 対価 | 株式、現金、社債、新株予約権など | 新設会社の株式、社債など |
| 手続き | 株主総会を省略できる場合がある | 株主総会が必須 |
| 目的 | 完全子会社化、経営統合 | 持株会社設立、グループ再編 |
株式交換と株式移転の違い
株式交換と混同されやすいものが、株式譲渡や株式移転があります。これらと株式交換との違いについて解説します。
株式譲渡とは、譲受企業が、譲渡企業の株式の全部または一部を取得し、対価である現金を譲渡企業の株主に支払うスキームで、中堅中小企業のM&Aで最もよく用いられるスキームです。このような株式譲渡と株式交換との主な違いは下記のとおりです。
株式移転とは、持株会社を新しく設立する形で、100%の親子関係を生じさせる企業グループを作り上げる組織再編の方法です。株式移転によって新たに設立される会社を株式移転設立完全親会社、株式移転によって完全子会社となる会社を株式移転完全子会社といいます。
このような株式移転と株式交換の違いは、親会社が既存の会社であるか新しく設立される会社であるかという点です。
まとめ
株式交換は、企業が発行した株式を他の企業に引き継ぐことで、親子会社を成立させるM＆A手法のことです。株式を引き継いだ側の企業を「完全親会社」、株式を譲渡した側の企業を「完全子会社」と呼びます。
株式交換には、簡易株式交換と略式株式交換の2種類があります。簡易株式交換は、株式交換時に親会社が支払う対価が、親会社の純資産のうち、5分の1以下の場合で実施できる手法です。
略式株式交換は、株主交換を行う前に、親会社が子会社の議決権のうち、90％以上を所持している状態で行える方法です。
株式交換とよく比較されるものに「株式移転」があります。株式移転とは、新たに株式会社を設立して、その会社に自社の株式をすべて取得させることをいいます。持株会社（ホールディングカンパニー）を設立する時に利用されます。
2. 株式交換のメリットとは何か
資金調達不要
株式交換は、現金を直接使用しないため、大きな資金の流出を避けることができます。これにより、企業の財務状態を維持しつつ、組織再編やM&Aを進めることが可能となります。
株式交換は、現金を用いずに企業買収を行うことが可能となります。特に上場企業間での取引においては、株式の流動性が高いため、現金を用いずに企業買収を行うことが可能となります。
株式交換は、現金を直接使用しないため、大きな資金の流出を避けることができます。これにより、企業の財務状態を維持しつつ、組織再編やM&Aを進めることが可能となります。
株式交換は、現金を直接使用しないため、大きな資金の流出を避けることができます。これにより、企業の財務状態を維持しつつ、組織再編やM&Aを進めることが可能となります。
| メリット | 説明 |
|---|---|
| 資金不要 | 現金を使わずに買収できるため、資金調達の必要がない。 |
| 経営統合がスムーズ | 子会社は別法人として存続するため、合併のように組織や事業を統合する必要がない。 |
| 税務上の優遇措置 | 適格株式交換として認められる場合、税金が繰り延べられる。 |
経営統合をスムーズに進められる
株式交換を利用することで、経営統合をスムーズに進めることができます。特に、既存の株主関係を維持しつつ、新たな経営体制を築く際に有効です。
株式交換は、譲渡企業の法人格を変更せずに、その企業を自社グループに組み込むことができる点にあります。事業の連続性を保ちつつ、新たなビジネスチャンスや市場へのアクセスを迅速に獲得することができるという意味で非常に価値があります。
株式交換は、譲渡企業の法人格を変更せずに、その企業を自社グループに組み込むことができる点にあります。事業の連続性を保ちつつ、新たなビジネスチャンスや市場へのアクセスを迅速に獲得することができるという意味で非常に価値があります。
株式交換は、譲渡企業の法人格を変更せずに、その企業を自社グループに組み込むことができる点にあります。事業の連続性を保ちつつ、新たなビジネスチャンスや市場へのアクセスを迅速に獲得することができるという意味で非常に価値があります。
税務上のメリット
株式交換には、税務上の特例が適用される場合があり、適切な条件下では、課税が繰り延べられることがあります。これにより、企業の税負担を軽減することができる場合があります。
株式交換の際の譲渡側の特徴として、まず最も顕著なのは譲渡企業自体の法人格が維持される点です。企業のブランド、文化、そして顧客との関係がそのまま保たれることを意味しており、この特性は、M&Aの実行に伴う譲渡企業への影響が最小限に抑えられるため、事業の継続性が高まる大きな利点となります。
さらに、税務上のメリットも無視できません。特定の税制適格要件を満たす場合、簿価移転が適用されることで、譲渡企業の資産の時価と簿価との差に起因する課税が生じない利点があります。特に、大きな資産を持つ企業や長い歴史を持つ企業にとって、税負担の軽減という形で大きな経済的メリットをもたらします。
また、譲渡企業の株主にとっても、株式交換の対価に譲受企業の株式以外が含まれない場合、特段の課税関係が生じないという点が挙げられます。これにより、株主は新たな課税を気にすることなく、譲受企業の株式を保有することができます。
まとめ
株式交換は、現金を直接使用しないため、大きな資金の流出を避けることができます。これにより、企業の財務状態を維持しつつ、組織再編やM&Aを進めることが可能となります。
株式交換には、税務上の特例が適用される場合があり、適切な条件下では、課税が繰り延べられることがあります。これにより、企業の税負担を軽減することができる場合があります。
株式交換を利用することで、経営統合をスムーズに進めることができます。特に、既存の株主関係を維持しつつ、新たな経営体制を築く際に有効です。
株式交換は、企業の組織再編の一手法として利用されるもので、売り手側である譲渡企業の全株式を、買い手側である譲受企業の株式と交換することにより、100%の親子関係を生じさせるものです。
3. 株式交換のデメリットとは何か
経営方針の摩擦
異なる企業文化や経営方針を持つ企業間の株式交換は、経営方針の摩擦を生む可能性があります。これにより、経営統合後の経営の安定性が損なわれるリスクがあります。
異なる企業文化や経営方針を持つ企業間の株式交換は、経営方針の摩擦を生む可能性があります。これにより、経営統合後の経営の安定性が損なわれるリスクがあります。
異なる企業文化や経営方針を持つ企業間の株式交換は、経営方針の摩擦を生む可能性があります。これにより、経営統合後の経営の安定性が損なわれるリスクがあります。
異なる企業文化や経営方針を持つ企業間の株式交換は、経営方針の摩擦を生む可能性があります。これにより、経営統合後の経営の安定性が損なわれるリスクがあります。
株主の利益減少
株式交換により、新たな株式が発行される場合、既存の株主の持ち分が希薄化する可能性があります。これにより、株主の利益が減少するリスクが考えられます。
株式交換により、新たな株式が発行される場合、既存の株主の持ち分が希薄化する可能性があります。これにより、株主の利益が減少するリスクが考えられます。
株式交換により、新たな株式が発行される場合、既存の株主の持ち分が希薄化する可能性があります。これにより、株主の利益が減少するリスクが考えられます。
株式交換により、新たな株式が発行される場合、既存の株主の持ち分が希薄化する可能性があります。これにより、株主の利益が減少するリスクが考えられます。
市場からの評価の低下
株式交換の発表後、市場からの評価が下がる可能性があります。特に、株式交換の条件や経営統合後のビジョンが市場から評価されない場合、株価の低下が生じるリスクがあります。
株式交換の発表後、市場からの評価が下がる可能性があります。特に、株式交換の条件や経営統合後のビジョンが市場から評価されない場合、株価の低下が生じるリスクがあります。
株式交換の発表後、市場からの評価が下がる可能性があります。特に、株式交換の条件や経営統合後のビジョンが市場から評価されない場合、株価の低下が生じるリスクがあります。
株式交換の発表後、市場からの評価が下がる可能性があります。特に、株式交換の条件や経営統合後のビジョンが市場から評価されない場合、株価の低下が生じるリスクがあります。
まとめ
異なる企業文化や経営方針を持つ企業間の株式交換は、経営方針の摩擦を生む可能性があります。これにより、経営統合後の経営の安定性が損なわれるリスクがあります。
株式交換により、新たな株式が発行される場合、既存の株主の持ち分が希薄化する可能性があります。これにより、株主の利益が減少するリスクが考えられます。
株式交換の発表後、市場からの評価が下がる可能性があります。特に、株式交換の条件や経営統合後のビジョンが市場から評価されない場合、株価の低下が生じるリスクがあります。
2つ以上の企業が統合されることで、組織が複雑化し、経営の効率が低下する可能性があります。特に、経営資源の重複や役割の不明確さが生じると、組織の運営が難しくなることが考えられます。
4. 株式交換の成功事例を紹介
日本電産株式会社
日本電産は自動車・精密機器・産業機器用モーターの開発・製造を中核とする会社で、2014年からその子会社となった日本電産エレシスは自動車のステアリング・ブレーキング・挙動安定化などの電子制御システムを開発・製造しています。
両社間のシナジー強化を図り、目下の最重要戦略商品である電気自動車用トラクションモーター（エンジンに相当する心臓部）の開発を推進するため、2019年に日本電産は株式交換により日本電産システムを完全子会社としました。
日本電産は株式交換前にすでに日本電産エレシスの議決権の95％を有しており、グループ企業の日本電産マシナリーが保有する残り5％の株式を取得するために株式交換が行われました。
日本電産エレシス側では略式株式交換として手続きが進められ、日本電産側では交換対価が総資産額に比べて少額であることから簡易株式交換の手続きがとられました。対価としては株式ではなく現金が日本電産マシナリーに交付されています。
ユーグレナ株式会社
ユーグレナはミドリムシを初めとする微細藻類を大規模に培養し、健康食品、化粧品、バイオ燃料などに活用している会社です。上場以来M&Aを活発に進めており、株式交換の事例も多数あります。
ユーグレナのOEM供給先（ユーグレナに製造を委託した製品の販売を行う会社）であったアート・コーポレーションとエボラ、ユーグレナ製品の卸売を手がけていたユーキを2015年に株式交換により完全子会社化し、2017年にもOEM供給先であるイースターを株式交換で完全子会社化しています。これらの株式交換の目的は生産・流通・販売の効率化と販売規模の拡大です。
また、2017年に遺伝子解析サービスのジーンクエスト、2018年に健康食品企画・販売のフック、2021年にスキンケア用品の企画・販売などを手がけるLIGUNAを株式交換で子会社化し、ヘルスケア事業の拡充を図っています。
これらの株式交換は、ユーグレナ側では簡易株式交換の手続きにより行われ、一部を除き変動比率方式が採用されています。
株式会社ヤマダホールディングス
家電量販店のヤマダ電機を傘下に置くヤマダホールディングスは、2021年6月9日、ヤマダグループ内の子会社でジャスダックに上場していた家庭用高級家具販売店の大塚家具を株式交換により完全子会社化することを発表しました。
株式交換比率は、大塚家具の株式1株に対してヤマダホールディングスの株式0.58株です。これがヤマダホールディングスの純資産額の5分の1以下であったため、会社法の規定に基づき、ヤマダホールディングスでの株主総会の特別決議を経ない簡易株式交換となりました。
以下がこの株式交換による組織再編スケジュールです。この結果、大塚家具はヤマダホールディングスの完全子会社となり、上場廃止となりました。
• 株式交換契約締結の取締役会決議（両社）……2021年6月9日\n• 株式交換契約締結（両社）……2021年6月9日\n• 株式交換契約承認臨時株主総会開催（大塚家具）……2021年7月29日\n• 最終売買日（大塚家具）……2021年8月27日\n• 上場廃止日（大塚家具）……2021年8月30日\n• 株式交換の効力発生日……2021年9月1日
まとめ
株式交換は、企業の組織再編やM&Aの手法として広く用いられています。この手法には、多くのメリットがある一方で、注意すべきデメリットも存在します。
企業が株式交換を検討する際には、これらの点を十分に考慮し、最適な組織再編やM&Aの手法を選択することが求められます。
株式交換は、企業の組織再編やM&Aの手法として広く用いられています。この手法には、多くのメリットがある一方で、注意すべきデメリットも存在します。
企業が株式交換を検討する際には、これらの点を十分に考慮し、最適な組織再編やM&Aの手法を選択することが求められます。
5. 株式交換の最新トレンドとは
簡易株式交換の活用
近年、株式交換においては、手続きの簡素化を図るため、簡易株式交換が積極的に活用されています。簡易株式交換は、親会社が交付する対価が、その純資産額の5分の1以下である場合に該当する株式交換手法です。
この場合、完全親会社の株主総会決議を省略することが可能となります。簡易株式交換は、手続きが簡便であるため、特定の条件を満たす企業間での取引において好まれる手法となっています。
簡易株式交換は、手続きが簡便であるため、特定の条件を満たす企業間での取引において好まれる手法となっています。
簡易株式交換は、手続きが簡便であるため、特定の条件を満たす企業間での取引において好まれる手法となっています。
クロスボーダーM&Aにおける活用
近年、海外企業とのM&Aを意味するクロスボーダーM&Aの際に、三角株式交換が利用されるケースが増加しています。三角株式交換は、株式交換の一種であり、譲受企業が支払う対価が譲受企業の親会社の株式である場合の株式交換を指します。
三角株式交換は、特に、海外企業とのM&Aを意味するクロスボーダーM&Aの際に利用されることが多い手法です。
三角株式交換は、特に、海外企業とのM&Aを意味するクロスボーダーM&Aの際に利用されることが多い手法です。
三角株式交換は、特に、海外企業とのM&Aを意味するクロスボーダーM&Aの際に利用されることが多い手法です。
デジタル化による効率化
株式交換の手続きは、従来、紙ベースで行われることが多く、時間とコストがかかっていました。しかし、近年では、デジタル化が進み、オンラインでの手続きが可能なサービスが登場しています。
これにより、株式交換の手続きが効率化され、迅速化が進んでいます。また、デジタル化により、株式交換に関する情報共有がスムーズに行えるようになり、透明性も高まっています。
デジタル化により、株式交換の手続きが効率化され、迅速化が進んでいます。また、デジタル化により、株式交換に関する情報共有がスムーズに行えるようになり、透明性も高まっています。
デジタル化により、株式交換の手続きが効率化され、迅速化が進んでいます。また、デジタル化により、株式交換に関する情報共有がスムーズに行えるようになり、透明性も高まっています。
まとめ
近年、株式交換においては、手続きの簡素化を図るため、簡易株式交換が積極的に活用されています。簡易株式交換は、親会社が交付する対価が、その純資産額の5分の1以下である場合に該当する株式交換手法です。
近年、海外企業とのM&Aを意味するクロスボーダーM&Aの際に、三角株式交換が利用されるケースが増加しています。三角株式交換は、株式交換の一種であり、譲受企業が支払う対価が譲受企業の親会社の株式である場合の株式交換を指します。
近年、株式交換の手続きは、従来、紙ベースで行われることが多く、時間とコストがかかっていました。しかし、近年では、デジタル化が進み、オンラインでの手続きが可能なサービスが登場しています。
これにより、株式交換の手続きが効率化され、迅速化が進んでいます。また、デジタル化により、株式交換に関する情報共有がスムーズに行えるようになり、透明性も高まっています。
6. 株式交換の将来性と展望
M&A市場の活性化
近年、M&A市場は活発化しており、株式交換もその流れの中で注目されています。特に、中小企業の後継者不足や、成長戦略の一環として、株式交換が活用されるケースが増加しています。
株式交換は、現金を用いずに企業買収を行うことが可能となります。特に上場企業間での取引においては、株式の流動性が高いため、現金を用いずに企業買収を行うことが可能となります。
株式交換は、現金を用いずに企業買収を行うことが可能となります。特に上場企業間での取引においては、株式の流動性が高いため、現金を用いずに企業買収を行うことが可能となります。
株式交換は、現金を用いずに企業買収を行うことが可能となります。特に上場企業間での取引においては、株式の流動性が高いため、現金を用いずに企業買収を行うことが可能となります。
デジタル化による進化
デジタル化の進展により、株式交換の手続きはより効率化され、迅速化が進むことが予想されます。オンラインでの手続きや情報共有が普及することで、従来の手続きに比べて、時間とコストを大幅に削減できる可能性があります。
デジタル化の進展により、株式交換の手続きはより効率化され、迅速化が進むことが予想されます。オンラインでの手続きや情報共有が普及することで、従来の手続きに比べて、時間とコストを大幅に削減できる可能性があります。
デジタル化の進展により、株式交換の手続きはより効率化され、迅速化が進むことが予想されます。オンラインでの手続きや情報共有が普及することで、従来の手続きに比べて、時間とコストを大幅に削減できる可能性があります。
デジタル化の進展により、株式交換の手続きはより効率化され、迅速化が進むことが予想されます。オンラインでの手続きや情報共有が普及することで、従来の手続きに比べて、時間とコストを大幅に削減できる可能性があります。
新たなM&A手法の登場
株式交換は、従来からあるM&A手法ですが、近年では、新たなM&A手法も登場しています。例えば、株式交付制度は、株式交換と類似した手法ですが、子会社化ではなく、部分的な株式取得を目的としています。
株式交付制度は、株式交換と類似した手法ですが、子会社化ではなく、部分的な株式取得を目的としています。
株式交付制度は、株式交換と類似した手法ですが、子会社化ではなく、部分的な株式取得を目的としています。
株式交付制度は、株式交換と類似した手法ですが、子会社化ではなく、部分的な株式取得を目的としています。
まとめ
近年、M&A市場は活発化しており、株式交換もその流れの中で注目されています。特に、中小企業の後継者不足や、成長戦略の一環として、株式交換が活用されるケースが増加しています。
デジタル化の進展により、株式交換の手続きはより効率化され、迅速化が進むことが予想されます。オンラインでの手続きや情報共有が普及することで、従来の手続きに比べて、時間とコストを大幅に削減できる可能性があります。
株式交換は、従来からあるM&A手法ですが、近年では、新たなM&A手法も登場しています。例えば、株式交付制度は、株式交換と類似した手法ですが、子会社化ではなく、部分的な株式取得を目的としています。
株式交換は、企業の成長戦略や市場での競争力強化、経営資源の最適化など、多岐にわたる目的で利用されます。しかし、この方法を採用する際には、そのメリットとデメリットを十分に理解し、慎重な検討が必要です。株式交換がもたらす様々なメリットと潜在的なリスクを詳細に解説します。
参考文献
・株式交換ってなに？実行のポイントからメリット・デメリット …
・株式交換とは？実施するメリット・デメリットや手続き、企業 …
・株式交換とは？ 仕組みや株式移転との違い、メリットや手続き …
・株式交換とは？メリット・デメリットや手続きを解説【事例 …
・株式交換とは？手続き方法からメリット・デメリットまで徹底 …
・株式交換とは？株式移転との違いやメリット･デメリットを …
・株式交換とは？実施のメリット・デメリットや事例をわかり …
・株式交換とは？メリットとデメリット、具体的な手順と注意点 …
・株式交換とは？株式移転との違いやメリット、手続き・税金を …
・株式交換の4つの事例－株式移転との違いも解説 | fundbook …
・株式交換とは？目的・メリットや企業に与える影響・手続き …
