普通決議とは?経済用語について説明

普通決議と他の決議の比較
決議の種類	出席要件	決議要件	主な議題
普通決議	議決権の過半数を有する株主が出席	出席した株主の議決権の過半数	決算書の承認、取締役の選任、配当金の決定など
特別決議	議決権の過半数を有する株主が出席	出席した株主の議決権の3分の2以上	定款の変更、資本金の減少、合併、解散など
特殊決議	議決権を行使できる株主の半数以上	出席した株主の議決権の3分の2以上	全部の株式を譲渡制限とする定款の変更、新設合併契約等の承認など

1. 普通決議とは

普通決議の概要

普通決議とは、株式会社の株主総会において、議決権を行使できる株主の過半数が出席し、出席した株主の議決権の過半数によって可決される決議のことです。会社法では、定款に別段の定めがない限り、株主総会は普通決議によって決議を行うとされています。つまり、会社法や定款で特別に定められている事項を除き、多くの議案は普通決議によって決まります。

普通決議は、会社にとって日常的な事項や、それほど重要ではない事項を決定するために用いられます。例えば、決算書の承認、取締役の選任、配当金の決定などが普通決議の対象となります。

普通決議は、株主総会において最も一般的な決議方法であり、会社運営の円滑な進行に欠かせないものです。しかし、普通決議は、特別決議や特殊決議と比べて、決議に必要な議決権の割合が低いため、少数株主の意見が反映されにくいという側面も持ち合わせています。

そのため、普通決議によって決定される事項であっても、少数株主が反対意見を持つ場合は、事前に十分な説明や意見交換を行うことが重要です。また、会社法では、定足数を定款で変更することができるため、定足数をなくして、決議を成立しやすくすることも可能です。ただし、役員の選任・解任決議については、定足数を総株主の議決権の3分の1未満に引き下げることはできません。

普通決議の概要
項目	内容
定義	議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数によって可決される決議
目的	会社にとって日常的な事項や、それほど重要ではない事項を決定するため
例	決算書の承認、取締役の選任、配当金の決定など

定足数について

定足数とは、株主総会を開催し、議決を行うために必要な、最小限度の出席人数のことです。定足数は、株主の人数ではなく、議決権の数（株式の数）で数えます。会社法では、定足数を定款で変更することができ、定足数をなくして、決議を成立しやすくすることもできます。

しかし、定足数をなくしてしまうと、少数株主だけで定時株主総会の開催ができてしまうというデメリットがあります。そのため、中小零細企業の場合、定足数を排除してしまうと、少数株主で定時株主総会の開催ができてしまうというデメリットがあります。

設立当初から定足数を排除するのはどうなのかと思っています。なぜなら、定足数を排除すると、株主が複数いる場合や、少数株主が多い場合に安定した会社経営ができなくなってしまうからです。定款の雛形が定足数を排除している場合、本当に設立時から自分の会社で取り入れていいものかはしっかり判断してください。

定足数は、会社にとって重要な要素であり、定足数を変更する際には、会社の規模や状況を考慮し、慎重に判断する必要があります。

定足数について
項目	内容
定義	株主総会を開催し、議決を行うために必要な、最小限度の出席人数
計算方法	株主の人数ではなく、議決権の数（株式の数）で数える
変更可能性	定款で変更することができ、定足数をなくすことも可能

普通決議の議決要件

普通決議の議決要件とは、普通決議を成立させるために必要な議決権の割合のことです。会社法では、普通決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数が出席し、出席した株主の議決権の過半数によって成立するとされています。

つまり、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の過半数が賛成すれば、普通決議は成立します。例えば、10人の株主がいて、それぞれ10株ずつ保有している場合、定足数は51株以上となります。そして、出席した株主の過半数、つまり51株以上の賛成があれば、普通決議は成立します。

普通決議は、特別決議や特殊決議と比べて、決議に必要な議決権の割合が低いため、少数株主の意見が反映されにくいという側面も持ち合わせています。

そのため、普通決議によって決定される事項であっても、少数株主が反対意見を持つ場合は、事前に十分な説明や意見交換を行うことが重要です。

普通決議の議決要件
項目	内容
出席要件	議決権の過半数を有する株主が出席
決議要件	出席した株主の議決権の過半数
例	10人の株主がいて、それぞれ10株ずつ保有している場合、定足数は51株以上。出席した株主の過半数、つまり51株以上の賛成があれば、普通決議は成立

まとめ

普通決議は、株式会社の株主総会において、議決権を行使できる株主の過半数が出席し、出席した株主の議決権の過半数によって可決される決議のことです。会社法では、定款に別段の定めがない限り、株主総会は普通決議によって決議を行うとされています。

そのため、普通決議によって決定される事項であっても、少数株主が反対意見を持つ場合は、事前に十分な説明や意見交換を行うことが重要です。

2. 普通決議の特徴

日常的な事項の決定

これらの事項は、会社の日常的な運営に必要不可欠なものであり、株主総会において迅速かつ効率的に決定する必要があります。そのため、普通決議は、決議に必要な議決権の割合が低く設定されており、比較的容易に決議が成立するようになっています。

しかし、普通決議は、特別決議や特殊決議と比べて、決議に必要な議決権の割合が低いため、少数株主の意見が反映されにくいという側面も持ち合わせています。

そのため、普通決議によって決定される事項であっても、少数株主が反対意見を持つ場合は、事前に十分な説明や意見交換を行うことが重要です。

日常的な事項の決定
項目	内容
目的	会社にとって日常的な事項や、それほど重要ではない事項を決定するため
例	決算書の承認、取締役の選任、配当金の決定など
特徴	迅速かつ効率的に決定する必要があるため、決議に必要な議決権の割合が低く設定されている

定足数の柔軟性

普通決議は、定足数を定款で変更することができるという特徴があります。定足数とは、株主総会を開催し、議決を行うために必要な、最小限度の出席人数のことです。

会社法では、定足数を定款で変更することができ、定足数をなくして、決議を成立しやすくすることもできます。しかし、定足数をなくしてしまうと、少数株主だけで定時株主総会の開催ができてしまうというデメリットがあります。

そのため、中小零細企業の場合、定足数を排除してしまうと、少数株主で定時株主総会の開催ができてしまうというデメリットがあります。

定足数の柔軟性
項目	内容
定義	株主総会を開催し、議決を行うために必要な、最小限度の出席人数
変更可能性	定款で変更することができ、定足数をなくすことも可能
注意点	定足数をなくしてしまうと、少数株主だけで定時株主総会の開催ができてしまうというデメリットがある

議決権の過半数による可決

普通決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数が出席し、出席した株主の議決権の過半数によって成立するとされています。つまり、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の過半数が賛成すれば、普通決議は成立します。

例えば、10人の株主がいて、それぞれ10株ずつ保有している場合、定足数は51株以上となります。そして、出席した株主の過半数、つまり51株以上の賛成があれば、普通決議は成立します。

そのため、普通決議によって決定される事項であっても、少数株主が反対意見を持つ場合は、事前に十分な説明や意見交換を行うことが重要です。

議決権の過半数による可決
項目	内容
出席要件	議決権の過半数を有する株主が出席
決議要件	出席した株主の議決権の過半数
例	10人の株主がいて、それぞれ10株ずつ保有している場合、定足数は51株以上。出席した株主の過半数、つまり51株以上の賛成があれば、普通決議は成立

まとめ

普通決議は、会社にとって日常的な事項や、それほど重要ではない事項を決定するために用いられる、比較的容易に決議が成立する決議方法です。

普通決議は、定足数を定款で変更することができ、定足数をなくして、決議を成立しやすくすることもできます。しかし、定足数をなくしてしまうと、少数株主だけで定時株主総会の開催ができてしまうというデメリットがあります。

普通決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数が出席し、出席した株主の議決権の過半数によって成立するとされています。

普通決議は、会社運営の円滑な進行に欠かせないものですが、少数株主の意見が反映されにくいという側面も持ち合わせています。そのため、普通決議によって決定される事項であっても、少数株主が反対意見を持つ場合は、事前に十分な説明や意見交換を行うことが重要です。

3. 普通決議の例

決算書の承認

決算書の承認は、会社にとって最も重要な事項の一つであり、株主総会において決議されることが多いです。決算書には、会社の収益や資産状況などが記載されており、株主は決算書の内容を承認することで、会社の経営状況を把握することができます。

決算書の承認は、普通決議によって行われることが一般的です。なぜなら、決算書の承認は、会社の日常的な業務に必要不可欠なものであり、株主総会において迅速かつ効率的に決定する必要があるからです。

しかし、決算書の内容に問題がある場合や、少数株主が反対意見を持つ場合は、事前に十分な説明や意見交換を行うことが重要です。

決算書の承認は、会社にとって重要な事項であり、株主総会において慎重に審議されるべきです。

決算書の承認
項目	内容
目的	会社の収益や資産状況などを把握するため
決議方法	普通決議
注意点	決算書の内容に問題がある場合や、少数株主が反対意見を持つ場合は、事前に十分な説明や意見交換を行うことが重要

取締役の選任

取締役は、会社の経営を株主から委任され、株主のために職務を行う立場にあるため、取締役の選任は、株主総会において決議される重要な事項です。

取締役の選任は、普通決議によって行われることが一般的です。なぜなら、取締役の選任は、会社の日常的な業務に必要不可欠なものであり、株主総会において迅速かつ効率的に決定する必要があるからです。

しかし、取締役の選任には、会社の将来を左右する重要な意味合いが含まれているため、株主総会においては、候補者の能力や経験などを慎重に検討する必要があります。

また、取締役の選任は、会社の経営方針や戦略に大きな影響を与えるため、株主総会においては、候補者の経営理念やビジョンなどを十分に理解した上で、投票を行うことが重要です。

取締役の選任
項目	内容
目的	会社の経営を株主から委任され、株主のために職務を行う取締役を選任するため
決議方法	普通決議
注意点	候補者の能力や経験などを慎重に検討する必要がある

配当金の決定

配当金は、会社が利益を株主に分配するものであり、株主にとって重要な利益です。配当金の決定は、株主総会において決議されることが多いです。

配当金の決定は、普通決議によって行われることが一般的です。なぜなら、配当金の決定は、会社の日常的な業務に必要不可欠なものであり、株主総会において迅速かつ効率的に決定する必要があるからです。

しかし、配当金の決定には、会社の将来の成長や安定性を考慮する必要があるため、株主総会においては、配当金の額や分配方法などを慎重に検討する必要があります。

また、配当金の決定は、株主の投資意欲や株価に影響を与えるため、株主総会においては、会社の経営状況や将来展望などを十分に理解した上で、投票を行うことが重要です。

配当金の決定
項目	内容
目的	会社が利益を株主に分配するため
決議方法	普通決議
注意点	会社の将来の成長や安定性を考慮する必要がある

まとめ

普通決議は、会社にとって日常的な事項や、それほど重要ではない事項を決定するために用いられます。

決算書の承認、取締役の選任、配当金の決定などは、普通決議によって行われることが一般的です。

これらの事項は、会社の日常的な運営に必要不可欠なものであり、株主総会において迅速かつ効率的に決定する必要があります。

しかし、これらの事項は、会社にとって重要な事項であり、株主総会においては、慎重に審議されるべきです。

4. 普通決議と法的効力

普通決議の法的効力

普通決議は、会社法に基づいて行われる決議であり、法的効力を持ちます。つまり、普通決議によって決定された事項は、会社にとって法的拘束力を持つということです。

例えば、普通決議によって取締役が選任された場合、その取締役は、会社法に基づいて、会社の経営に関わる権限を持つことになります。また、普通決議によって配当金が決定された場合、会社は、株主に配当金を支払う義務を負うことになります。

普通決議は、会社にとって重要な意思決定を反映したものであり、法的効力を持ちます。そのため、普通決議によって決定された事項は、会社にとって法的拘束力を持つということです。

しかし、普通決議は、特別決議や特殊決議と比べて、決議に必要な議決権の割合が低いため、少数株主の意見が反映されにくいという側面も持ち合わせています。そのため、普通決議によって決定される事項であっても、少数株主が反対意見を持つ場合は、事前に十分な説明や意見交換を行うことが重要です。

普通決議の法的効力
項目	内容
法的効力	会社法に基づいて行われる決議であり、法的効力を持ちます
法的拘束力	普通決議によって決定された事項は、会社にとって法的拘束力を持つ
例	普通決議によって取締役が選任された場合、その取締役は、会社法に基づいて、会社の経営に関わる権限を持つ

普通決議の無効

普通決議は、法的効力を持ちますが、決議方法に問題があった場合や、決議の内容が会社法に違反する場合には、無効となる可能性があります。

例えば、定足数を満たしていない場合や、議決権の過半数の賛成を得ていない場合は、普通決議は無効となります。また、普通決議によって決定された事項が、会社法に違反する場合も、普通決議は無効となります。

普通決議が無効となった場合、その決議によって行われた行為も無効となる可能性があります。そのため、普通決議を行う際には、決議方法や内容が会社法に合致しているかどうかを慎重に確認する必要があります。

普通決議は、会社にとって重要な意思決定を反映したものであり、法的効力を持ちます。しかし、決議方法に問題があった場合や、決議の内容が会社法に違反する場合には、無効となる可能性があります。そのため、普通決議を行う際には、決議方法や内容が会社法に合致しているかどうかを慎重に確認する必要があります。

普通決議の無効
項目	内容
無効となるケース	決議方法に問題があった場合や、決議の内容が会社法に違反する場合
例	定足数を満たしていない場合、議決権の過半数の賛成を得ていない場合、普通決議によって決定された事項が、会社法に違反する場合
結果	決議が無効となり、その決議によって行われた行為も無効となる可能性がある

普通決議の取消し

普通決議は、法的効力を持ちますが、決議方法に問題があった場合や、決議の内容が会社法に違反する場合には、株主総会決議の取消しの訴えが提起される可能性があります。

株主総会決議の取消しの訴えは、会社法831条に規定されており、株主総会決議の取消しの訴えは、決議日から1年間、または決議を知った日から6か月以内に提起することができます。

株主総会決議の取消しの訴えが認められた場合、その決議は無効となり、決議によって行われた行為も無効となる可能性があります。そのため、普通決議を行う際には、決議方法や内容が会社法に合致しているかどうかを慎重に確認する必要があります。

普通決議の取消し
項目	内容
訴訟	株主総会決議の取消しの訴え
提起できる期間	決議日から1年間、または決議を知った日から6か月以内
結果	訴えが認められた場合、その決議は無効となり、決議によって行われた行為も無効となる可能性がある

まとめ

しかし、普通決議は、決議方法に問題があった場合や、決議の内容が会社法に違反する場合には、無効となる可能性があります。

そのため、普通決議を行う際には、決議方法や内容が会社法に合致しているかどうかを慎重に確認する必要があります。

また、普通決議が無効となった場合、その決議によって行われた行為も無効となる可能性があります。そのため、普通決議を行う際には、決議方法や内容が会社法に合致しているかどうかを慎重に確認する必要があります。

5. 普通決議の意義

会社運営の円滑化

普通決議は、会社にとって日常的な事項や、それほど重要ではない事項を決定するために用いられます。これらの事項は、会社の日常的な運営に必要不可欠なものであり、株主総会において迅速かつ効率的に決定する必要があります。

そのため、普通決議は、決議に必要な議決権の割合が低く設定されており、比較的容易に決議が成立するようになっています。これにより、会社は、迅速かつ効率的に意思決定を行い、事業を円滑に進めることができます。

普通決議は、会社運営の円滑化に貢献する重要な役割を担っています。

会社運営の円滑化
項目	内容
目的	会社にとって日常的な事項や、それほど重要ではない事項を迅速かつ効率的に決定するため
効果	会社は、迅速かつ効率的に意思決定を行い、事業を円滑に進めることができる
役割	会社運営の円滑化に貢献する重要な役割を担っている

株主の意思反映

普通決議は、株主の意思を反映する重要な手段です。株主は、普通決議によって、会社の経営に関わる事項について、意思決定に参加することができます。

例えば、決算書の承認や取締役の選任など、会社の重要な事項について、株主は、普通決議によって、自分の意見を反映させることができます。

普通決議は、株主の意思を反映する重要な手段であり、会社と株主の関係を良好に維持するために重要な役割を担っています。

株主の意思反映
項目	内容
手段	株主は、普通決議によって、会社の経営に関わる事項について、意思決定に参加することができます
効果	株主は、会社に対して、より強い関心を持ち、会社への信頼感を高めることができます
役割	株主の意思を反映する重要な手段であり、会社と株主の関係を良好に維持するために重要な役割を担っている

会社と株主の関係

普通決議は、会社と株主の関係を良好に維持するために重要な役割を担っています。株主は、普通決議によって、会社の経営に関わる事項について、意思決定に参加することができます。

これにより、株主は、会社に対して、より強い関心を持ち、会社への信頼感を高めることができます。また、会社は、株主の意見を反映することで、株主との良好な関係を築き、会社の安定的な成長を図ることができます。

普通決議は、会社と株主の関係を良好に維持するために重要な役割を担っています。

会社と株主の関係
項目	内容
目的	会社と株主の関係を良好に維持するため
効果	株主は、会社に対して、より強い関心を持ち、会社への信頼感を高めることができます。また、会社は、株主の意見を反映することで、株主との良好な関係を築き、会社の安定的な成長を図ることができます
役割	会社と株主の関係を良好に維持するために重要な役割を担っている

まとめ

普通決議は、会社運営の円滑化、株主の意思反映、会社と株主の関係の良好な維持に貢献する重要な役割を担っています。

普通決議は、会社にとって重要な意思決定を反映したものであり、法的効力を持ちます。

そのため、普通決議によって決定される事項であっても、少数株主が反対意見を持つ場合は、事前に十分な説明や意見交換を行うことが重要です。

6. 普通決議と他の決議との違い

特別決議との違い

特別決議は、普通決議と比べて、決議に必要な議決権の割合が高く設定されています。特別決議は、議決権を行使できる株主の過半数が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成によって成立します。

つまり、特別決議は、普通決議よりも多くの株主の賛成が必要となります。これは、特別決議が、会社にとって重要な事項を決定するために用いられるためです。

例えば、定款の変更、資本金の減少、合併、解散などは、特別決議によって決議されます。これらの事項は、会社の将来に大きな影響を与えるため、多くの株主の賛成を得ることが重要です。

普通決議と特別決議の違いは、決議に必要な議決権の割合です。普通決議は、出席した株主の議決権の過半数で成立しますが、特別決議は、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

特別決議との違い
項目	普通決議	特別決議
決議要件	出席した株主の議決権の過半数	出席した株主の議決権の3分の2以上
主な議題	決算書の承認、取締役の選任、配当金の決定など	定款の変更、資本金の減少、合併、解散など

特殊決議との違い

特殊決議は、普通決議や特別決議と比べて、さらに決議に必要な議決権の割合が高く設定されています。特殊決議は、議決権を行使できる株主の半数以上が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成によって成立します。

特殊決議は、会社にとって非常に重要な事項を決定するために用いられます。例えば、全部の株式を譲渡制限とする定款の変更、新設合併契約等の承認などが、特殊決議によって決議されます。

特殊決議は、普通決議や特別決議と比べて、決議に必要な議決権の割合が高く設定されているため、決議が成立しにくいという特徴があります。

そのため、特殊決議を行う際には、事前に十分な準備と、多くの株主の賛成を得るための努力が必要です。

特殊決議との違い
項目	普通決議	特別決議	特殊決議
決議要件	出席した株主の議決権の過半数	出席した株主の議決権の3分の2以上	出席した株主の議決権の3分の2以上かつ株主の半数以上
主な議題	決算書の承認、取締役の選任、配当金の決定など	定款の変更、資本金の減少、合併、解散など	全部の株式を譲渡制限とする定款の変更、新設合併契約等の承認など

決議方法の選択

株主総会において、どの決議方法を用いるかは、決議事項の重要度によって判断されます。

会社にとって重要な事項を決定する場合は、特別決議や特殊決議を用いる必要があります。一方、会社にとって日常的な事項や、それほど重要ではない事項を決定する場合は、普通決議を用いることができます。

決議方法を適切に選択することで、会社は、迅速かつ効率的に意思決定を行い、事業を円滑に進めることができます。

決議方法の選択は、会社にとって重要な意思決定であり、慎重に行う必要があります。

決議方法の選択
項目	内容
判断基準	決議事項の重要度
選択方法	会社にとって重要な事項を決定する場合は、特別決議や特殊決議を用いる。一方、会社にとって日常的な事項や、それほど重要ではない事項を決定する場合は、普通決議を用いる
効果	決議方法を適切に選択することで、会社は、迅速かつ効率的に意思決定を行い、事業を円滑に進めることができる