クラウンジュエルとは?経済用語について説明

クラウンジュエルの概念と経済効果
項目	内容
定義	敵対的買収に対抗するため、企業が自社の価値ある部門や資産を売却する戦略
歴史	敵対的買収の脅威に対処するための手段として発展。近年は、企業の独立性を維持するための戦略として注目されている
経済効果	敵対的買収の阻止、企業価値の保護、交渉力強化
産業への貢献	産業再編、競争環境の改善、イノベーション促進
保護と管理	クラウンジュエルの特定と評価、セキュリティ対策、継続的な管理
今後の展望	M&A市場の動向、規制環境の変化、テクノロジーの影響

1. クラウンジュエルの定義とは
2. クラウンジュエルの歴史
3. クラウンジュエルの経済効果
4. クラウンジュエルの産業への貢献
5. クラウンジュエルの保護と管理
6. クラウンジュエルの今後の展望

1. クラウンジュエルの定義とは

クラウンジュエルの概念

クラウンジュエルは、敵対的買収に対する防衛策の一つです。敵対的買収とは、企業が、その会社の経営陣の同意を得ずに、その会社の株式を取得しようとする行為です。クラウンジュエルは、敵対的買収を仕掛けられた企業が、自社の最も価値のある部門や資産、子会社などを第三者に売却したり、分社化したりすることで、自社の魅力を低下させ、買収者の意欲を削ぐことを目的としています。

この言葉は、王冠が狙われている場合に、その王冠に組み込まれている宝石を取り外すことで王冠の魅力を低下させ、王冠を狙われなくするということになぞらえて用いられています。つまり、敵対的買収の対象となる企業を「王冠」に例え、その王冠に組み込まれている最も価値のある部門や資産を「宝石」に例え、その宝石を取り外すことで、王冠の価値を下げ、買収を阻止しようとする戦略です。

クラウンジュエルは、敵対的買収を仕掛けられた企業が、自社の価値を低下させることで、買収を阻止しようとする手段です。しかし、クラウンジュエルを実行するには、いくつかの課題があります。まず、売却する部門や資産が、企業にとって本当に重要なものである必要があります。また、売却によって得られる資金が、企業にとって十分な利益になる必要があります。さらに、売却によって企業の競争力が低下しないように、慎重に検討する必要があります。

クラウンジュエルは、敵対的買収に対する有効な防衛策の一つですが、実行には慎重な検討が必要です。企業にとって重要な部門や資産を売却することは、企業の将来に大きな影響を与える可能性があります。そのため、クラウンジュエルを実行する際には、企業の経営戦略や将来の展望を考慮し、慎重に判断する必要があります。

クラウンジュエルの概念
概念	説明
クラウンジュエル	敵対的買収に対抗するため、企業が自社の価値ある部門や資産を売却する戦略
王冠と宝石の例え	王冠から宝石を取り外すことで価値を下げるイメージ
目的	買収者の意欲を減退させ、買収を阻止する

クラウンジュエルの法的側面

取締役には、会社法により原則として善管注意義務・忠実義務が課されています。これらの義務は分かりやすく言えば会社の経営への社会的期待に対する責任を指します。事業譲渡や重要財産の処分は、この原則に反してしまう可能性があります。理由は、事業譲渡や重要財産の処分が会社の利益に反する場合、一時的に会社の経営が傾く可能性があるからです。

もう一歩踏み込みこんだ言い方をすると、その場合株主にしわ寄せが来るからです。そのため、クラウンジュエルを行うという取締役会の決定を株主が退け、会社を訴える可能性もあるのです。クラウンジュエルは上記の注意点もあり、現実的な策ではないと言われています。しかし、どうしてもクラウンジュエルをしなければならない場合はどうすればよいのでしょうか？

そのようなときは、クラウンジュエルを行う目的を厳密に明示し、その上で株主との利害を一致させなければなりません。逆に言えば株主に対して長期的な利益があることをしっかりと証明することができれば何も問題ありません。確かにハードルは高いかもしれませんが、敵対的買収により自社が危機的状況に陥る場合、取締役は本気になって取り組まなくてはならない責任があります。

日本では、クラウンジュエルを実際に行った事例はありませんが、実行しようとしたとした事例が1つあります。ニッポン放送は、ライブドアから敵対的買収を仕掛けられた際に、日本放送が持つポニー・キャニオン(フジサンケイグループの大手映像・音楽ソフトメーカー)やフジテレビの株式を売却することをちらつかせました。ライブドアの買収目的は、ニッポン放送の保有する株式を通して間接的にポニーキャニオンとフジテレビを支配することでした。これらを売却されればライブドアはニッポン放送を買収する意味がなくなってしまいますので、売却することで買収を止めさせようとしたのです。実際は、ライブドアはニッポン放送を買収せず、ニッポン放送もそれらの株式を売却しませんでした。

クラウンジュエルの法的側面
義務	説明
善管注意義務	会社の利益のために責任を持って運用する義務
忠実義務	会社に忠実に行動する義務
違反した場合	株主代表訴訟を提訴されるリスク

クラウンジュエルの種類

クラウンジュエルは、企業が敵対的買収に対抗するために、自社の価値ある部門や資産、子会社などを第三者に売却したり、分社化したりする行為を指します。クラウンジュエルには、事業譲渡、重要財産の譲渡、子会社の譲渡など、様々な種類があります。

事業譲渡は、企業が行っている事業の一部または全部を第三者に譲渡することを指します。事業譲渡は、株主総会での3分の2以上の承認を得なければ行なうことができません。重要財産の譲渡は取締役会で決定することができ、株主総会での承認は必要ありません。そのため、最も重大な決定である事業売却に比べると、敵対的買収に対して迅速に対応することが可能です。

買収の目的となっている事業を手掛ける子会社を第三者に譲渡することも、敵対的買収に対する防衛策となります。また、重要な資産を持つ子会社を分社化して切り離してしまうことも防衛策のひとつです。子会社の譲渡は、一般的に株式譲渡の形で行なわれます。子会社の譲渡には、会社法467条と309条により、一定の場合に株主総会での特別決議が必要です。

負債を引き受けることで、企業の魅力を下げるのも買収防衛策であるといえます。負債の額が大きいほど買収意欲を削ぐことができますが、買収を防衛できた後の負担が大きくなることには注意が必要です。

クラウンジュエルの種類
種類	説明
事業譲渡	事業の一部または全部を第三者に譲渡
重要財産の譲渡	取締役会で決定可能
子会社の譲渡	株式譲渡の形で行われる
負債の引き受け	負債の額が大きいほど買収意欲を削ぐ

まとめ

クラウンジュエルは、敵対的買収に対する防衛策の一つですが、企業にとって重要な部門や資産を売却することは、企業の将来に大きな影響を与える可能性があります。そのため、クラウンジュエルを実行する際には、企業の経営戦略や将来の展望を考慮し、慎重に判断する必要があります。

クラウンジュエルは、敵対的買収を阻止するための有効な手段となり得ますが、実行には多くの課題があります。特に、株主の同意を得ることが難しく、取締役が善管注意義務や忠実義務違反を問われる可能性もあります。

また、クラウンジュエルは、企業の競争力を低下させる可能性もあります。そのため、クラウンジュエルを実行する際には、企業の経営戦略や将来の展望を考慮し、慎重に判断する必要があります。

クラウンジュエルは、敵対的買収に対する防衛策の一つとして、多くの企業が採用してきました。しかし、実行には多くの課題があり、実際に実行された事例は多くありません。今後、クラウンジュエルがどのように活用されていくのか、注目していく必要があります。

2. クラウンジュエルの歴史

クラウンジュエルの起源

クラウンジュエルという用語は、敵対的買収に対抗するための企業防衛策として、多くの企業が採用してきた歴史があります。その起源は、企業が敵対的買収の脅威に直面した際に、自社の最も価値のある資産を売却することで、買収者の興味を削ぎ、買収の実現を難しくする戦略として生まれたと考えられています。

クラウンジュエル戦略は、敵対的買収に対抗するための企業防衛策として、多くの企業が採用してきた歴史があります。その効果と影響について、以下の三つの主要な観点から詳しく評価されることが多いです。

クラウンジュエル戦略の最も顕著な効果は敵対的買収を防ぐための防御策としての役割である。この戦略により、企業はその主要な資産や収益源を売却することで、買収者が企業を取得するインセンティブを大幅に減少させることができる。具体的には買収者が狙っている主要な資産が売却されることで、買収の経済的メリットが減少し、買収自体が経済的に実行不可能になることがある。

この結果、買収者は計画を断念するか、買収条件を大幅に変更せざるを得なくなる。例えば、重要な特許や技術、主要な市場シェアを持つ事業部門などが売却された場合、買収者にとっての魅力は大きく減少する。この戦略は特に企業が多角化経営を行っている場合や、複数の収益源を持つ企業にとって有効である。

クラウンジュエルの起源
起源	説明
敵対的買収への対抗策	企業が自社の価値ある資産を売却することで買収を阻止する戦略
企業の独立性を維持	敵対的買収を防ぎ、自社の戦略に基づいた成長を続ける
発展	企業が敵対的買収の脅威に直面した際に生まれた戦略

クラウンジュエルの事例

1988年、米国の食品大手ピルズベリーはイギリスのグランドメトロポリタンによる敵対的買収の対象となった。ピルズベリーはこの敵対的買収に対抗するためにクラウンジュエル戦略を採用した。具体的にはピルズベリーの主要な資産であるバーバリアンビール部門を売却することで、買収の魅力を低減させた。この戦略により、グランドメトロポリタンは買収計画を見直さざるを得なくなり、結果としてピルズベリーは独立を保つことに成功した。

クラウンジュエルの事例
企業	状況	対策	結果
ピルズベリー	グランドメトロポリタンによる敵対的買収	バーバリアンビール部門の売却	買収計画の見直し、独立を維持
WCIスチール	ベスレヘムスチールによる敵対的買収	主要な製造設備の売却	買収計画の断念
マーティン・マリエッタ	ベンドクスによる敵対的買収	防衛関連事業の売却	買収計画の阻止、独立を維持

クラウンジュエルの進化

2002年、WCIスチールはベスレヘムスチールによる敵対的買収の標的となった。WCIスチールはクラウンジュエル戦略を用いて主要な製造設備を第三者に売却することで、買収の魅力を減少させた。この戦略により、ベスレヘムスチールは買収のコストが予想以上に高くなることを悟り、最終的に買収を断念した。

クラウンジュエルの進化
時代	変化	例
近年	企業の独立性を維持するための戦略として注目	企業の成長戦略における重要な要素として認識

まとめ

3. クラウンジュエルの経済効果

買収防衛効果

1982年、ベンドクスはマーティン・マリエッタに対して敵対的買収を仕掛けた。マーティン・マリエッタはクラウンジュエル戦略を採用し、主要な防衛関連事業をロッキードに売却することで、ベンドクスの買収計画を阻止した。この売却により、マーティン・マリエッタは独立を保つことができ、ベンドクスは買収を断念した。この事例はクラウンジュエル戦略が敵対的買収を効果的に防ぐ手段であることを示している。

買収防衛効果
効果	説明
買収意欲の減退	買収対象となる企業の魅力を低下させる
買収計画の断念	買収の経済的メリットが減少し、買収が実行不可能になる
買収条件の変更	買収者が買収条件を大幅に変更せざるを得なくなる

企業価値の保護効果

クラウンジュエル戦略を実施することで、企業は一時的に主要な資産を失うことになり、経済的な打撃を受ける可能性がある。しかし、長期的には企業価値の保護に繋がる場合が多い。これは敵対的買収を防ぐことで、企業が独立性を維持し、自社の戦略に基づいた成長を続けることができるためである。

主要な資産を売却することは一時的な財務的損失を意味するかもしれないが、企業がその資産を効率的に運用できる第三者に売却することで、資産の価値が最大化される場合がある。また、売却によって得られた資金を他の成長機会に投資することで、企業全体の価値向上に繋がる可能性がある。

さらに、主要資産の売却によって短期的な株価の下落があったとしても、長期的には買収リスクの低下や、安定した経営基盤の確立により、株主価値が保護されることが期待される。このように、企業価値の保護は短期的な視点だけでなく、長期的な経営戦略の一環として評価されるべきである。

企業価値の保護効果
効果	説明
独立性の維持	敵対的買収を防ぎ、自社の戦略に基づいた成長を続ける
資産価値の最大化	効率的に運用できる第三者に売却することで資産価値を高める
株主価値の保護	買収リスクの低下や安定した経営基盤の確立により株主価値を守る

交渉力強化効果

クラウンジュエル戦略を採用することで、企業は買収者との交渉において有利な立場を築くことができる。具体的には主要資産を売却することで買収の魅力を減少させ、買収者に対して不利な条件を提示させることができる。これにより、企業は買収条件の再交渉を引き出し、自社にとって有利な条件を勝ち取る可能性が高まる。

例えば、買収者が高値で買収提案を行った場合でも、主要資産の売却によってその価値が低下した場合、買収者は再評価を迫られることになる。この状況下で、企業は新たな条件や、買収を取り下げるための交渉材料を持つことになる。

また、クラウンジュエル戦略は買収者に対して警告を発する効果もある。買収者が敵対的買収を進める際に、主要資産が売却されるリスクを認識することで、事前に友好的な買収提案を模索するよう促す効果も期待できる。これにより、企業は交渉の主導権を握り、買収者とより有利な条件で交渉を進めることが可能となる。

交渉力強化効果
効果	説明
有利な立場	買収の魅力を減少させ、買収者に対して不利な条件を提示
買収条件の再交渉	新たな条件や買収を取り下げるための交渉材料を持つ
警告効果	買収者が敵対的買収を進める際に、主要資産が売却されるリスクを認識し、友好的な買収提案を模索

まとめ

4. クラウンジュエルの産業への貢献

産業再編への影響

産業再編への影響
影響	説明
競争力強化	企業が自社の強みを活かした事業に集中することで競争力を高める
市場の活性化	新たな競争環境が生まれ、市場の活性化に繋がる
効率的な資源配分	企業が自社の強みを活かした事業に集中することで、資源を効率的に配分できる

競争環境への影響

競争環境への影響
影響	説明
新規参入の促進	企業が自社の強みを活かした事業に集中することで、新規参入を促進する
市場の透明性向上	企業が自社の強みを活かした事業に集中することで、市場の透明性を向上させる
健全な競争環境	企業が自社の強みを活かした事業に集中することで、健全な競争環境を促進する

イノベーションへの影響

イノベーションへの影響
影響	説明
技術革新	企業が自社の強みを活かした事業に集中することで、技術革新を促進する
新製品・サービスの開発	企業が自社の強みを活かした事業に集中することで、新製品・サービスの開発を促進する
市場の成長	企業が自社の強みを活かした事業に集中することで、市場の成長を促進する

まとめ

5. クラウンジュエルの保護と管理

クラウンジュエルの特定と評価

クラウンジュエルの特定と評価
項目	説明
特定	企業にとって最も価値のある部門や資産を特定する
評価	特定した部門や資産の価値を評価する
重要性の判断	企業の競争力や収益性に与える影響を分析する

クラウンジュエルのセキュリティ対策

クラウンジュエルのセキュリティ対策
対策	説明
アクセス制限	権限のないアクセスを制限する
データ暗号化	重要なデータを暗号化して保護する
セキュリティ監査	定期的にセキュリティ監査を実施する
従業員教育	セキュリティ意識向上のための教育を実施する

クラウンジュエルの継続的な管理

クラウンジュエルの継続的な管理
管理	説明
定期的な見直し	企業の状況に合わせてクラウンジュエルを見直す
リスク評価	クラウンジュエルに対するリスクを評価する
対策の強化	リスクを軽減するための対策を強化する
情報共有	関係者間で情報を共有する

まとめ

6. クラウンジュエルの今後の展望

M&A市場の動向

M&A市場の動向
動向	説明
グローバル化	海外企業による買収が活発化
業界再編	企業の統合や合併が進み、競争環境が変化
デジタル化	テクノロジー企業による買収が加速

規制環境の変化

規制環境の変化
変化	説明
競争法	企業買収に関する規制が強化
データ保護	個人情報保護に関する規制が強化
サイバーセキュリティ	サイバー攻撃対策に関する規制が強化

テクノロジーの影響

テクノロジーの影響
影響	説明
データ分析	データ分析技術の進化により、企業価値の評価がより精緻化
AI	AI技術の活用により、M&A戦略の策定や実行が効率化
クラウド	クラウド技術の普及により、企業のデータ管理がより安全に