株主提案権とは?経済用語について説明

株主提案権の全体像
項目	内容
定義	株主が会社に対して、株主総会で議題や議案を提案できる権利
目的	株主が会社経営に積極的に参加し、意見を反映させるための制度
種類	議題提案権、議案提案権、議案の通知請求権
行使要件	一定期間、一定数の株式を保有していること、株主総会開催の8週間前までに会社に対して書面で請求すること、議案の内容が法令や定款に違反していないこと、議案が株主総会の決議事項であること
歴史	1981年の商法改正によって導入、総会屋問題や株主の経営監視能力低下が背景
メリット	会社経営の改善、株主利益の向上、会社経営の監視機能
デメリット	会社経営への悪影響、会社と株主との対立、株主提案権の濫用
運用方法	書面による行使が一般的、会社法で定められた要件を満たしているか確認、適法な提案は株主総会に上程
事例	北越メタル株式会社の取締役選任、ユタカフーズ株式会社の剰余金処分、ラクオリア創薬株式会社の取締役選任、ダイヤ通商株式会社の臨時株主総会招集請求
今後の展望	株主提案権の行使は増加傾向、会社は適切な対応が必要、株主との信頼関係構築が重要

1. 株主提案権の定義とは
2. 株主提案権の歴史
3. 株主提案権のメリットとデメリット
4. 株主提案権の運用方法
5. 株主提案権の事例紹介
6. 株主提案権の今後の展望

1. 株主提案権の定義とは

株主提案権とは何か？

株主提案権とは、株主が会社に対して、株主総会で議題や議案を提案できる権利のことです。具体的には、議題提案権、議案提案権、議案の通知請求権の3つがあります。

議題提案権は、株主総会で議論する議題を新たに提案する権利です。例えば、会社が株主総会で議題としていない事項について、株主が新たに提案することができます。

議案提案権は、株主総会で議題として取り上げられる議案を提案する権利です。例えば、会社が株主総会で議題として取り上げる議案に対して、株主が異なる議案を提案することができます。

議案の通知請求権は、株主が提案した議案の内容を、株主総会の招集通知に記載することを会社に求める権利です。これにより、他の株主も提案内容を事前に知ることができ、賛否を検討することができます。

株主提案権の種類
種類	内容
議題提案権	株主総会で議論する議題を新たに提案する権利
議案提案権	株主総会で議題として取り上げられる議案を提案する権利
議案の通知請求権	株主が提案した議案の内容を、株主総会の招集通知に記載することを会社に求める権利

株主提案権の目的

株主提案権は、株主が会社経営に積極的に参加し、意見を反映させるための制度です。株主提案権によって、株主は会社経営に影響を与えることができるため、会社は株主の意見を尊重し、経営の透明性を高める必要があります。

株主提案権は、会社経営の改善や株主利益の向上に役立つ可能性があります。例えば、株主提案によって、会社がより効率的な経営を行うようになったり、株主への配当が増加したりするケースがあります。

株主提案権は、会社経営の監視機能を果たす役割も担っています。例えば、会社が不正行為を行っている場合、株主は株主提案権を行使して、不正行為の是正を求めることができます。

株主提案権は、会社と株主の関係をより良好なものにするための制度です。株主提案権によって、会社は株主の意見を聞き入れ、経営の透明性を高めることで、株主との信頼関係を築くことができます。

株主提案権の目的
目的	内容
経営参加	株主が会社経営に積極的に参加し、意見を反映させる
経営改善	会社経営の改善や株主利益の向上に役立つ
監視機能	会社経営の不正行為などを監視する
信頼関係構築	会社と株主の関係をより良好なものにする

株主提案権の行使要件

株主提案権は、誰でも行使できる権利ではありません。株主提案権を行使するためには、いくつかの要件を満たす必要があります。

まず、株主提案権を行使するためには、一定期間、一定数の株式を保有している必要があります。具体的には、会社法では、総株主の議決権の1％以上または300個以上の議決権を6カ月以上保有している株主に、株主提案権が認められています。

また、株主提案権を行使するためには、株主総会開催の8週間前までに会社に対して書面で請求する必要があります。

さらに、株主提案権の行使には、議案の内容が法令や定款に違反していないこと、議案が株主総会の決議事項であることなどの要件も満たす必要があります。

株主提案権の行使要件
要件	内容
株式保有	一定期間、一定数の株式を保有していること
請求期限	株主総会開催の8週間前までに会社に対して書面で請求すること
議案内容	議案の内容が法令や定款に違反していないこと
議題	議案が株主総会の決議事項であること

まとめ

株主提案権は、株主が会社経営に積極的に参加し、意見を反映させるための重要な権利です。

株主提案権を行使するためには、一定の要件を満たす必要があります。

株主提案権は、会社経営の改善や株主利益の向上、会社経営の監視機能を果たす役割を担っています。

株主提案権は、会社と株主の関係をより良好なものにするための制度です。

2. 株主提案権の歴史

株主提案権の導入背景

日本の株主提案権制度は、1981年の商法改正によって導入されました。導入の背景には、当時の株主総会が形骸化し、株主の経営監視能力が低下していたという問題がありました。

当時の株主総会では、総会屋と呼ばれる特殊株主が株主総会運営に介入し、株主の出席率も低迷していました。また、株主の相当程度の割合を占める法人株主は、おおむね会社経営陣に信任を与えており、株主一般は、経営に対する規律付与の力をほとんど有していない状況でした。

このような状況を改善するために、株主総会の活性化および株主の経営監視能力向上を図るための新制度として、株主提案権が導入されました。

株主提案権の導入によって、株主は会社経営に積極的に参加し、意見を反映させることができるようになり、会社は株主の意見を尊重し、経営の透明性を高める必要が出てきました。

株主提案権導入の背景
問題点	内容
形骸化	株主総会が形骸化し、株主の経営監視能力が低下していた
総会屋問題	総会屋と呼ばれる特殊株主が株主総会運営に介入していた
法人株主の支配	法人株主は、おおむね会社経営陣に信任を与えており、株主一般は、経営に対する規律付与の力をほとんど有していない状況でした。

株主提案権の導入以前の制度

株主提案権が導入される以前は、株主は、商法の規定に基づいて株主総会招集請求権を行使しなければ、任意の議題および議案を株主総会で付議することができませんでした。

株主総会招集請求権は、総議決権の3％を保有する株主が行使可能であり、会社経営に不満がある株主は、この権利を行使して株主総会を開催し、経営陣に意見を表明していました。

しかし、株主総会招集請求権は、行使要件が厳しく、実際にはほとんど行使されませんでした。そのため、株主は会社経営に積極的に参加することが難しく、会社経営に対する監視機能も十分に発揮されていませんでした。

株主提案権の導入によって、株主は、株主総会招集請求権を行使することなく、直接的に議題や議案を提案できるようになり、会社経営への参加が容易になりました。

株主提案権導入以前の制度
制度	内容
株主総会招集請求権	総議決権の3％を保有する株主が行使可能、会社経営に不満がある株主は、この権利を行使して株主総会を開催し、経営陣に意見を表明していました。

株主提案権の導入後の変化

株主提案権の導入後、株主総会は活性化し、株主の経営監視能力も向上しました。

特に、2000年代に入ってからは、投資ファンドによるアクティビズムの一環としての提案が増加し、株主提案権は、会社経営に大きな影響を与えるようになりました。

しかし、一方で、株主提案権の濫用も問題視されるようになりました。例えば、特定の株主が、膨大な数の議案を提案したり、会社を困惑させるような内容の議案を提案したりするケースも発生しました。

このような状況を改善するために、2019年に会社法が改正され、株主提案権の行使にいくつかの制限が設けられました。

株主提案権導入後の変化
変化	内容
活性化	株主総会は活性化し、株主の経営監視能力も向上しました。
濫用問題	株主提案権の濫用も問題視されるようになりました。

まとめ

日本の株主提案権制度は、1981年の商法改正によって導入されました。

導入の背景には、当時の株主総会が形骸化し、株主の経営監視能力が低下していたという問題がありました。

しかし、近年では、株主提案権の濫用も問題視されるようになり、2019年に会社法が改正され、株主提案権の行使にいくつかの制限が設けられました。

3. 株主提案権のメリットとデメリット

株主提案権のメリット

株主提案権は、株主が会社経営に積極的に参加し、意見を反映させるための重要な権利です。

株主提案権によって、株主は会社経営に影響を与えることができるため、会社は株主の意見を尊重し、経営の透明性を高める必要があります。

株主提案権のメリット
メリット	内容
経営改善	会社経営の改善や株主利益の向上に役立つ
監視機能	会社経営の不正行為などを監視する
信頼関係構築	会社と株主の関係をより良好なものにする

株主提案権のデメリット

株主提案権は、会社経営に悪影響を及ぼす可能性もあります。

例えば、株主提案によって、会社が経営戦略を変更したり、投資計画を変更したりする必要が生じ、会社の成長を阻害する可能性があります。

また、株主提案によって、会社と株主との間に対立が生じ、経営の安定性を損なう可能性もあります。

さらに、株主提案権の濫用によって、会社が不当な要求を受けたり、経営資源を無駄に費やしたりする可能性もあります。

株主提案権のデメリット
デメリット	内容
成長阻害	会社が経営戦略を変更したり、投資計画を変更したりする必要が生じ、会社の成長を阻害する可能性があります。
経営不安定化	会社と株主との間に対立が生じ、経営の安定性を損なう可能性があります。
資源の無駄遣い	株主提案権の濫用によって、会社が不当な要求を受けたり、経営資源を無駄に費やしたりする可能性があります。

株主提案権の行使と会社側の対応

株主提案権は、会社にとって、常に歓迎されるものではありません。

会社は、株主提案権の行使に対して、適切な対応をする必要があります。

まず、会社は、株主提案権の行使が適法であるかどうかを確認する必要があります。

適法な株主提案権の行使であった場合には、会社は、株主提案を株主総会に上程する必要があります。

まとめ

株主提案権は、会社経営に積極的に参加し、意見を反映させるための重要な権利ですが、一方で、会社経営に悪影響を及ぼす可能性もあります。

会社は、株主提案権の行使に対して、適切な対応をする必要があります。

株主提案権は、会社と株主の関係をより良好なものにするための制度ですが、その行使には注意が必要です。

会社は、株主提案権の行使によって、経営の透明性を高め、株主との信頼関係を築く必要があります。

4. 株主提案権の運用方法

株主提案権の行使方法

株主提案権は、会社法上特に決まりがあるわけではなく、口頭でも株主提案権の行使が可能です。しかし、提案内容を明確にする目的で書面によって株主提案権が行使されるのが一般的です。

株主提案権が書面によって行使された場合には、株主提案の議題や議案などが具体的に記載されています。

株主提案権を行使する際には、会社法で定められた要件を満たしているか、また、定款で定められた要件を満たしているかを事前に確認する必要があります。

株主提案権の行使は、株主総会開催の8週間前までに会社に対して請求する必要があります。

株主提案権の行使方法
方法	内容
書面	提案内容を明確にする目的で書面によって行使されるのが一般的
口頭	会社法上特に決まりがあるわけではなく、口頭でも行使可能

会社側の対応

株主から株主提案権が行使された場合には、会社側は、必ずそれに応じなければならないのでしょうか。

株主から適法な株主提案権の行使があった場合には、会社側は、以下のような対応を取る必要があります。

まず、会社は、株主提案権の行使が適法であるかどうかをチェックします。

適法な株主提案権の行使であった場合には、会社側は、それを上程するなどの対応が義務付けられます。

会社側の対応
対応	内容
適法性チェック	株主提案権の行使が適法であるかどうかを確認する
上程	適法な株主提案権の行使であった場合には、株主提案を株主総会に上程する

株主提案権の拒否

株主による株主提案権の行使が適法でなかった場合には、会社側は、株主提案を却下して、株主総会の議題・議案として扱う必要はありません。

具体的には、以下のような対応をとります。

株主提案権の行使が適法であった場合には、会社側は、その内容を株主総会に上程する必要があります。

具体的には、以下のような対応をとります。

株主提案権の拒否
対応	内容
却下	株主提案権の行使が適法でなかった場合には、株主提案を却下する
釈明・撤回要求	提案内容が不明瞭で却下するかどうかの判断に迷うような場合には、提案株主に釈明を求めたり、提案の撤回を求めるなどの対応も検討する

まとめ

株主提案権は、株主が会社経営に積極的に参加し、意見を反映させるための重要な権利です。

株主提案権を行使するためには、一定の要件を満たす必要があります。

会社は、株主提案権の行使に対して、適切な対応をする必要があります。

株主提案権は、会社と株主の関係をより良好なものにするための制度ですが、その行使には注意が必要です。

5. 株主提案権の事例紹介

株主提案権の事例

2022年6月21日に開催された北越メタル株式会社の株主総会では、株主提案として、「取締役3名選任の件」と「補欠監査役1名選任の件」という2つの議案が提案されました。

この株主提案の議案は、会社提案の議案と対立する内容となっており、会社と筆頭株主との間に、経営をめぐる対立がある場合には、このような取締役の選任や監査役の選任を内容とする株主提案がなされるケースがあります。

なお、北越メタルの株主総会では、結果として、株主提案の議案が可決され、経営陣の入れ替えがなされました。

2022年6月22日に開催されたユタカフーズ株式会社の株主総会では、株主提案として、「剰余金の処分の件」など4つの議案が提案されました。

株主提案の事例
会社名	提案内容
北越メタル株式会社	取締役3名選任、補欠監査役1名選任
ユタカフーズ株式会社	剰余金の処分の件など4つの議案

株主提案権の行使と会社側の対応

株主提案権の行使方法には、会社法上特に決まりがあるわけではなく、口頭でも株主提案権の行使が可能です。しかし、提案内容を明確にする目的で書面によって株主提案権が行使されるのが一般的です。

株主提案権が書面によって行使された場合には、株主提案の議題や議案などが具体的に記載されています。

株主から株主提案権が行使された場合には、適法な株主提案権の行使であるかをチェックします。以下がチェック項目です。

株主による株主提案権の行使が適法でなかった場合には、株主提案を却下して、株主総会の議題・議案として扱う必要はありません。具体的には、以下のような対応をとります。

株主提案権の行使と会社側の対応
対応	内容
適法性チェック	株主提案権の行使が適法であるかどうかを確認する
上程	適法な株主提案権の行使であった場合には、株主提案を株主総会に上程する

株主提案権の行使と会社側の対応

株主からの株主提案権の行使が適法であった場合には、その内容を株主総会に上程する必要があります。具体的には、以下のような対応をとります。

なお、取締役会において、株主提案に反対する決議をした場合には、会社としての対応を公表することも濫用的な株主提案への対策として有効です。

例えば、共同印刷株式会社では、株主からの買収防衛策の廃止や定款一部変更の議題・議案の提案に対して、反対の決議をしたことを「株主提案権の行使に関する書面の受領および当社の対応に関するお知らせ」という文書で公表しています。

株主総会の開催にあたって、株主から株主提案権の行使がなされるケースがあります。その場合には、適法な株主提案権の行使であるチェックを行い、適法であった場合には、株主総会での上程に向けて準備を進めていく必要があります。

株主提案権の行使と会社側の対応
対応	内容
反対決議	取締役会において、株主提案に反対する決議をした場合には、会社としての対応を公表する
公表例	共同印刷株式会社では、株主からの買収防衛策の廃止や定款一部変更の議題・議案の提案に対して、反対の決議をしたことを「株主提案権の行使に関する書面の受領および当社の対応に関するお知らせ」という文書で公表しています。

まとめ

株主提案権は、株主が会社経営に積極的に参加し、意見を反映させるための重要な権利です。

株主提案権を行使するためには、一定の要件を満たす必要があります。

会社は、株主提案権の行使に対して、適切な対応をする必要があります。

株主提案権は、会社と株主の関係をより良好なものにするための制度ですが、その行使には注意が必要です。

6. 株主提案権の今後の展望

株主提案権の行使と会社側の対応

株主提案権が書面によって行使された場合には、株主提案の議題や議案などが具体的に記載されています。

株主から株主提案権が行使された場合には、適法な株主提案権の行使であるかをチェックします。以下がチェック項目です。

株主提案権の行使と会社側の対応
対応	内容
適法性チェック	株主提案権の行使が適法であるかどうかを確認する
上程	適法な株主提案権の行使であった場合には、株主提案を株主総会に上程する

株主提案権の行使と会社側の対応

株主提案権の行使と会社側の対応
対応	内容
反対決議	取締役会において、株主提案に反対する決議をした場合には、会社としての対応を公表する
公表例	共同印刷株式会社では、株主からの買収防衛策の廃止や定款一部変更の議題・議案の提案に対して、反対の決議をしたことを「株主提案権の行使に関する書面の受領および当社の対応に関するお知らせ」という文書で公表しています。

株主提案権の行使と会社側の対応

株主提案権が書面によって行使された場合には、株主提案の議題や議案などが具体的に記載されています。

株主から株主提案権が行使された場合には、適法な株主提案権の行使であるかをチェックします。以下がチェック項目です。

株主提案権の行使と会社側の対応
対応	内容
適法性チェック	株主提案権の行使が適法であるかどうかを確認する
上程	適法な株主提案権の行使であった場合には、株主提案を株主総会に上程する