MBOとは?経済用語について説明

MBOの概要
項目	内容
定義	経営陣が自社の株式を買い取り、経営権を取得する手法
目的	経営の自由度向上、意思決定の迅速化、特定株主の影響力排除、上場維持コスト削減、事業承継
メリット	経営の自由度向上、意思決定の迅速化、敵対的買収からの防衛、事業承継の円滑化、上場維持コスト削減
デメリット	資金調達の困難さ、経営陣への監視機能の低下、利益相反による交渉の難航、経営の停滞リスク、事業の安定性低下リスク
導入方法	企業価値評価、SPC設立、資金調達、株式取得、合併
注意点	株主との交渉、資金調達、利益相反、専門家の活用

1. MBOの定義とは何か

MBOとは何か？

MBOとは、Management BuyOutの略称で、日本語では経営陣買収と呼ばれています。企業の経営陣が、自社の株式や事業部分の一部を買い取り独立することを指します。上場企業が上場を廃止する際に行われるケースが多く、MBOにより経営の自由度の確保や意思決定のスピードアップなどが主な目的です。

MBOは、企業の経営陣が、金融機関や投資ファンドなどから資金を調達し、既存株主から株式や一部の事業部門を買い取ることで、経営権を取得します。対象企業は、上場・非上場を問いません。

MBOでは、基本的に自社株式のすべてを買い取るため、上場企業のMBOが成立すると株式は上場廃止されます。これによって経営の自由度が上がり、経営陣が将来像として描く改革や再建などが目指せるようになります。

MBOは、経営陣が自社の株式を買い取ることで経営権を取得する手法であり、M&Aの手法のひとつです。企業の経営陣が経営権を握るために、金融機関や投資ファンドなどから資金を調達し、既存株主から株式や一部の事業部門を買い取ることで、経営権を取得します。対象企業は、上場・非上場を問いません。

MBOと他のM&A手法の違い
手法	主体	目的
MBO	経営陣	経営権取得、経営の自由度向上
TOB	外部の第三者	経営権取得、企業買収
EBO	従業員	経営権取得、事業承継
LBO	金融機関・投資ファンド	企業買収、資金調達
MBI	外部の経営者	経営の立て直し、企業価値向上

MBOとTOBの違い

TOB（Take-Over Bid＝テイク・オーバー・ビッド）は、株式の公開買い付けを意味する言葉です。MBOと混同しやすいため、違いをしっかりと理解しておくことが大切です。

TOBとMBOの大きな違いは、TOBでは対象企業が上場企業に限定される点です。また、誰が株式を買い付けるのかという点も異なり、TOBでは経営権取得を希望する外部の第三者が株式を買い付けます。株式を買い付けた第三者は経営陣のひとりとなって経営権を取得するため、TOBでは経営権が交代されます。

MBOとEBO、LBO、MBIの違い

MBOと類似する手法に「MBI」「EBO」「LBO」などがあります。言葉が似ていますが、買収する主体や買収後の経営権の主体が異なるので、注意が必要です。

MBIは、Management buy-inの略語です。外部資本を提供した金融機関や投資ファンドが経営陣を送り込み、経営の立て直しや企業価値向上に従事する手法を指します。

EBOは、Employee buy-outの略語です。従業員が会社の株式を買い取り、経営権を取得する手法を指します。

LBOは、Levaraged BuyOutの略語です。M&Aにおいて、買い手が金融機関や投資ファンドから資金調達を行い、企業を買収する手法を指します。

まとめ

MBOは、経営陣が自社の株式を買い取ることで経営権を取得する手法です。MBOは、上場企業が上場を廃止する際に利用されるケースが多いですが、非上場企業においても事業承継等で活用されます。

MBOは、経営の自由度を高め、意思決定を迅速化することが主な目的です。また、特定の株主の影響力を排除したり、上場維持コストを削減したりすることも目的となります。

MBOは、TOB（株式公開買付）やEBO（従業員による買収）、LBO（レバレッジド・バイアウト）、MBI（マネジメント・バイイン）など、他のM&A手法と混同されやすいですが、それぞれに特徴があります。

MBOは、企業の成長や安定を図るための有効な手段ですが、資金調達の困難さや経営陣への監視機能の低下などのデメリットも存在します。

2. MBOの歴史と起源

MBOの起源

MBOは、1954年に経営学者ピーター・ドラッカーが著書『現代の経営』で提唱した手法です。

ドラッカーは、MBOを「Management by Objectives and Self-control」と定義し、従業員が自ら目標を設定し、その達成までのプロセスを管理することで、個々の自主性を育み、パフォーマンスやモチベーション、生産性の向上を図るマネジメント手法として提唱しました。

MBOは、会社の方針と社員の目指す方向性を擦り合わせ、一人ひとりに具体的な目標を設定し、成果までの道のりを管理します。これにより、業務効率が向上し、会社の業績やプロジェクトの成功に結びつきます。

具体的な目標には、能力開発目標、職務遂行目標、業務改善目標、業績目標の4つがあり、期間終了後に自己評価と上長評価を行い、次期の課題を明確にします。この手法は、社員が自ら設定した目標を上司が確認し、組織目標とリンクさせながらサポートする点が特徴です。

MBOの普及

MBOは、1960年代には全米の企業に大々的に広まっていきます。

1980年代に入ると、その効果が疑問視され見直す企業も増えましたが、業績評価手法として米国の多くの企業に定着していきました。

日本でも1960年代に、米国の影響を受けた大手企業の一部がMBOを導入しました。ただし、このとき日本の企業はMBOを評価手法としてではなく人材育成・モチベーション向上のために導入したため、MBOを昇格・賃金制度などに大きく反映することはありませんでした。

MBOが多くの日本企業に導入され始めたのは、バブル経済崩壊後の1990年代です。日本企業が、年功序列型の雇用制度から成果主義人事に舵を切った時代で、年俸制の導入や評価制度としてのMBO導入が進みました。

MBOの変遷

日本ではMBO導入後、各企業の現場では多くの弊害が出てきました。

2000年代後半からは、導入企業がMBOの問題点を洗い出し、自社でカスタマイズしながら本来の理念に近づけるべく努力をして定着させていきました。

2010年代になると、米国の先進的なグローバル企業が人材マネジメントのあり方を激変させます。GE、アドビシステムズ、マイクロソフト、アクセンチュアなどの大手企業が、「ノーレイティング」という、従業員とのコミュニケーション重視のマネジメント手法に舵を切ります。

この動きは急速に広がり、2015年時点でフォーチュン誌掲載企業の10以上が年次評価を廃止しています。この新しい潮流は今後、日本企業の人材マネジメントにも大きな影響を与えると予測されています。

まとめ

MBOは、1954年にピーター・ドラッカーが提唱したマネジメント手法であり、当初は従業員の自主性を高め、パフォーマンスやモチベーションを向上させることを目的としていました。

しかし、1990年代以降、日本企業では成果主義人事制度の一環としてMBOが導入され、人事評価に重点が置かれるようになりました。

近年では、米国企業を中心に、従業員とのコミュニケーション重視のマネジメント手法が台頭し、従来のMBOの見直しや廃止が進んでいます。

MBOは、時代や企業の状況に合わせて進化を続けており、今後も新たな展開が期待されます。

3. MBOのメリットとは何か

モチベーション向上

従業員が目標設定に参加し、自らの目標を設定することで、やる気やモチベーションの向上につながります。

MBOは、目標設定に重点を置くため、業務や職務の範囲を明確にすることができます。

目標設定や評価プロセスが明確になることで、従業員は公正な評価を受けることができます。

MBOは、個人の目標が組織の目標に結びつくため、組織全体の目標達成に貢献することができます。

MBOのメリット
メリット	説明
意思決定の迅速化	経営陣が株主となるため、迅速な意思決定が可能
事業改革の促進	経営陣が自由に事業改革を進められる
事業承継の円滑化	信頼できる経営陣に事業を引き継がせることができる
リスク回避	敵対的買収や上場維持コストなどのリスクを回避できる

生産性向上

従業員が目標設定に参加し、自らの目標を設定することで、やる気やモチベーションの向上につながります。

MBOは、目標設定に重点を置くため、業務や職務の範囲を明確にすることができます。

目標設定や評価プロセスが明確になることで、従業員は公正な評価を受けることができます。

MBOは、個人の目標が組織の目標に結びつくため、組織全体の目標達成に貢献することができます。

人材育成

従業員が目標設定に参加し、自らの目標を設定することで、やる気やモチベーションの向上につながります。

MBOは、目標設定に重点を置くため、業務や職務の範囲を明確にすることができます。

目標設定や評価プロセスが明確になることで、従業員は公正な評価を受けることができます。

MBOは、個人の目標が組織の目標に結びつくため、組織全体の目標達成に貢献することができます。

まとめ

MBOは、従業員のモチベーション向上、生産性向上、人材育成など、多くのメリットをもたらす可能性があります。

従業員が目標達成に積極的に取り組むことで、企業全体の業績向上に貢献できるという点も大きなメリットです。

ただし、MBOは万能な手法ではなく、適切な導入と運用が求められます。

企業は、MBOのメリットとデメリットを理解した上で、自社の状況に合わせて導入を検討する必要があります。

4. MBOのデメリットとは何か

従業員の負担増加

目標が高すぎる、あるいは目標設定が過剰な場合、従業員のストレスやプレッシャーを増加させ、逆に生産性やモチベーションが低下する場合があります。

目標が達成できない場合、従業員のモチベーションや自尊心に悪影響を与えることがあります。

MBOは、目標設定と評価プロセスに重点を置くため、評価者の主観的な判断による偏りが生じる可能性があります。

MBOの評価プロセスは複雑で時間がかかるため、管理者や従業員の負担が増加することがあります。

MBOのデメリット
デメリット	説明
資金調達の困難さ	株式市場からの資金調達が難しくなる
監視機能の低下	経営陣への監視機能が弱まる
利益相反	経営陣と株主の利益が対立する可能性がある
経営の停滞リスク	経営陣の能力不足により、経営が停滞する可能性がある
事業の安定性低下リスク	事業の一部を切り離すことで、残された事業の安定性が低下する可能性がある

目標のずれ

組織目標と個人目標の方向性が合っていないと、思うような効果は得られません。

個人目標に固執するあまり、組織としての目標達成がおろそかになっては意味がありません。

組織内で目標の難易度にばらつきがあると、トラブルの原因になります。

公平な人事評価ができないなど、MBOのメリットを享受できなくなるため、どのような個人目標を設定するかがMBOの成功を握るといっても過言ではありません。

目標設定の難しさ

目標の達成率が人事評価に影響を与えるとなると、あえて低い目標を立て、安易に報酬を得ようとするケースがあります。

目標内容を上司が確認しなかったり、従業員の能力を把握しきれていないと、適切な目標設定が難しくなります。

部門や職種によっては、成果を数値化しにくく目標設定が難しいケースがあります。

このようなことが起きないよう、成果の数値化が難しい部門、職種でも、できるだけ定量的に評価できるような目標設定が求められます。

まとめ

MBOは、従業員のモチベーション向上や生産性向上に効果的な手法ですが、適切に運用しないとデメリットも発生します。

従業員の負担増加、目標のずれ、目標設定の難しさなど、MBO導入前にしっかりと検討しておくべき課題があります。

MBOを導入する際には、これらのデメリットを克服するための対策を事前に検討しておくことが重要です。

MBOは、万能な手法ではなく、企業の状況や従業員の特性に合わせて導入する必要があります。

5. MBOの成功事例とは

ダイオーズのMBO

2022年に行われたMBOの事例で現在進行中です。

ダイオーズは、オフィスにコーヒーマシンを設置し、コーヒー豆の定期販売が主な事業です。日本・アメリカで事業を展開しています。

新型コロナウイルス感染症の拡大で顧客であるオフィス閉鎖が相次ぎ、主力のオフィス向けサービスの解約が目立ち、苦しい経営状況が続く中、MBOを実施しました。

インテグラル（国内投資ファンド）と協力し、2022年4月、東証プライム市場に移行（株式の非公開化を発表）し、買付価格：1株につき1500円という条件でMBOが実施されました。

MBO成功事例
企業名	事業内容	MBO目的	結果
ダイオーズ	オフィス向けコーヒーサービス	経営再建	進行中
イグニス	スマートフォンアプリ開発・運営	事業転換	上場廃止
ニッパンレンタル	建設機械等のレンタル	事業改革	上場廃止
ニチイ学館	医療・介護・教育事業	事業承継	上場廃止

イグニスのMBO

2021年に行われたMBOの事例で上場廃止が決定しました。

イグニスは、主に「with（出会い・婚活マッチングアプリ）」をはじめとしたスマートフォンアプリ企画、開発、運営を行う企業です。以前はソーシャルゲームを手がけていましたが、現在は撤退しています。

仮想現実（VR）事業の開発投資の負担で、2020年9月期まで4期連続最終赤字となるなど、経営状況が悪化していました。上場を廃止し、速やかに新サービスの開発をすすめる目的でMBOを実施しました。

株式会社ｉ３が2021年4月に株式公開買付を実施し、同年6月には上場廃止が決定しました。株主は株式会社ｉ３、イグニス代表取締役社長、代表取締役CTOだけとなり、上場廃止で株主の意向に左右されず、中長期的な事業転換を進めています。

ニッパンレンタルのMBO

2021年に行われたMBOにより、上場廃止が決定しました。

ニッパンレンタルは、主に建設機械等のレンタル事業を行う企業です。

建機レンタル業界の競争激化、売上・収益の縮小に悩まされ、短期的に収益悪化が懸念される店舗の統廃合等を実施したいという目的でMBOを実施しました。

2021年4月、ニッパンレンタル社長が株式を買い取り（1株につき1

まとめ

MBOは、企業の経営再建や事業承継、経営体制の強化など、さまざまな目的で実施されています。

成功事例では、MBOによって経営の自由度が高まり、迅速な意思決定や事業改革が可能になったケースが見られます。

しかし、MBOは必ずしも成功するとは限りません。株主との交渉が難航したり、経営陣の能力不足によって失敗するケースもあります。

MBOを検討する際には、成功事例だけでなく、失敗事例も参考に、慎重な計画と実行が必要です。

6. MBOの導入方法と注意点

MBO導入の準備

MBO導入の準備として、まず、企業の価値評価を行ないます。

企業の価値評価は、株式の買取価格を設定する上でも重要なプロセスになります。

価値評価の判断には、事業の収益性、将来性、キャッシュフローの安定性などを用います。

企業の価値評価が終わり、MBOの実施が決まれば、次に経営陣がすることは詳細な事業計画と資金計画の策定となります。

MBO導入プロセス
ステップ	内容
企業価値評価	株式の買取価格を設定するため、企業価値を算定する
SPC設立	MBOのために特別目的会社（SPC）を設立する
資金調達	SPCが金融機関や投資ファンドから資金を調達する
株式取得	SPCが既存株主から株式を買い取る
合併	SPCと買収対象企業を合併する

MBOの実施プロセス

MBOの第2段階は、一般的に、株式を買収する経営陣は新会社を設立します。

MBOを行なう際、株主の株式を買い取り、被買収会社の事業を受け入れる新会社が必要です。この株式と事業の受け皿となる会社のことをSPC(特別目的会社:Special Purpose Company)といいます。

MBOの第3段階で行なうことはSPCの資金調達です。

MBOの第4段階では、MBOの対象会社がSPCへ会社を売却します。

MBO導入の注意点

MBOには、会社法に従って手続を行う以外に、特段のルールがあるわけではありません。

しかし、MBOにはさまざまなリスクがあることから、MBOに関する公正な基準を提示するために、2007年に経済産業省が「企業価値の向上及び公正な手続確保のための経営者による企業買収（MBO）に関する指針」を示した。

その後、2019年に全面改定した「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保にむけて―」が新たに公表された。

MBOの注意点でも取り上げた利益相反に関する問題点を念頭において策定されているといってよいだろう。

MBO導入の注意点
注意点	説明
株主との交渉	株主の理解を得るための丁寧な説明と交渉が必要
資金調達	資金調達計画を立て、返済計画を考慮する
利益相反	経営陣と株主の利益相反を解消するための対策が必要
専門家の活用	法律、会計、税務などの専門家のアドバイスを受ける