特別決議とは?経済用語について説明

特別決議の概要
決議の種類	定足数	議決要件	主な決議事項
普通決議	議決権の過半数を有する株主	出席した株主の議決権の過半数	取締役の選任・解任、剰余金の配当、役員報酬の決定、決算の承認など
特別決議	議決権の過半数を有する株主	出席した株主の議決権の3分の2以上	定款の変更、事業の譲渡、資本金の減少、会社の解散・合併契約の承認など
特殊決議	議決権を行使できる株主の半数以上	出席した株主の議決権の3分の2以上	発行株式の全部につき、譲渡制限を設ける旨の定款変更の承認、公開会社を消滅会社として、既存株主に譲渡制限株式を交付する吸収合併契約・新設合併契約・株式交換契約・株式移転契約の承認など
特殊決議	総株主の半数以上	総株主の議決権の4分の3以上	株主ごとに異なる権利内容を設ける場合（109条2項）の定款変更（当該定款の定めを廃止するものを除く）

1. 特別決議の定義とは

特別決議とは何か？

特別決議とは、株式会社の株主総会において、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を得て可決される決議のことです。会社にとって特に重要な事項を決定する際に用いられます。例えば、定款の変更、事業の譲渡、資本金の減少、会社の解散・合併契約の承認など、会社の根幹に関わるような事項を決定する際に用いられます。

特別決議は、普通決議よりも厳しい要件が課されているため、可決されるハードルは高くなります。これは、会社にとって重要な事項を決定する際には、多くの株主の同意を得ることが重要であると考えられているためです。

特別決議は、会社法で定められている決議方法の一つです。会社法では、特別決議が必要となる事項が具体的に列挙されています。

特別決議は、会社にとって重要な意思決定を行うための重要な手段です。特別決議を行う際には、会社法の規定をしっかりと理解し、適切な手続きを踏むことが重要です。

特別決議の要件
要件	内容
定足数	議決権の過半数を有する株主が出席
議決要件	出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成

特別決議の要件

特別決議には、定足数と議決要件の2つの要件があります。定足数とは、議決を行うために必要な最低限の出席者数を指し、特別決議では、議決権の過半数を有する株主が出席することが必要です。議決要件とは、議決を行うために必要な賛成数を指し、特別決議では、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

ただし、定足数と議決要件は、会社法で定められているものの、定款で変更することが可能です。定款で定足数を3分の1以上に引き下げたり、議決要件を3分の2以上に引き上げたりすることができます。

定足数や議決要件を変更する際には、株主の利益を損なわないように、慎重に検討する必要があります。

特別決議は、会社にとって重要な事項を決定する際に用いられるため、定足数や議決要件は厳格に設定されています。

定足数と議決要件の変更
変更可能項目	変更内容
定足数	3分の1以上に引き下げ
議決要件	3分の2以上に引き上げ

特別決議と他の決議との違い

株主総会では、特別決議以外にも、普通決議と特殊決議があります。普通決議は、特別決議よりも重要度の低い事項を決定する際に用いられます。普通決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成を得て可決されます。

特殊決議は、特別決議よりもさらに重要度の高い事項を決定する際に用いられます。特殊決議は、議決権を行使できる株主の半数以上が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を得て可決されます。

特殊決議には、定足数の要件はありません。

このように、株主総会では、決議する事項の重要度に応じて、決議方法が異なります。

決議の種類と違い
決議の種類	定足数	議決要件	主な決議事項
普通決議	議決権の過半数を有する株主	出席した株主の議決権の過半数	取締役の選任・解任、剰余金の配当、役員報酬の決定、決算の承認など
特別決議	議決権の過半数を有する株主	出席した株主の議決権の3分の2以上	定款の変更、事業の譲渡、資本金の減少、会社の解散・合併契約の承認など
特殊決議	議決権を行使できる株主の半数以上	出席した株主の議決権の3分の2以上	発行株式の全部につき、譲渡制限を設ける旨の定款変更の承認、公開会社を消滅会社として、既存株主に譲渡制限株式を交付する吸収合併契約・新設合併契約・株式交換契約・株式移転契約の承認など
特殊決議	総株主の半数以上	総株主の議決権の4分の3以上	株主ごとに異なる権利内容を設ける場合（109条2項）の定款変更（当該定款の定めを廃止するものを除く）

まとめ

特別決議は、会社にとって重要な事項を決定する際に用いられる決議方法です。特別決議は、普通決議や特殊決議よりも厳しい要件が課されているため、可決されるハードルは高くなります。

特別決議には、定足数と議決要件の2つの要件があります。定足数は、議決を行うために必要な最低限の出席者数を指し、特別決議では、議決権の過半数を有する株主が出席することが必要です。議決要件とは、議決を行うために必要な賛成数を指し、特別決議では、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

特別決議は、会社にとって重要な事項を決定する際に用いられるため、定足数や議決要件は厳格に設定されています。

2. 特別決議の背景

なぜ特別決議が必要なのか？

特別決議は、会社にとって重要な事項を決定する際に用いられます。なぜ、特別決議が必要なのでしょうか？それは、会社にとって重要な事項を決定する際には、多くの株主の同意を得ることが重要であると考えられているためです。

例えば、定款の変更や事業の譲渡は、会社の将来に大きな影響を与える可能性があります。このような重要な事項を決定する際には、多くの株主の同意を得ることで、会社全体の意思を反映させることができます。

また、特別決議は、会社法で定められている決議方法の一つです。会社法では、特別決議が必要となる事項が具体的に列挙されています。これは、会社法が、会社にとって重要な事項を決定する際には、厳格な手続きを踏むことを求めているためです。

このように、特別決議は、会社にとって重要な事項を決定する際に、多くの株主の同意を得ることを目的として、会社法で定められた決議方法です。

特別決議の必要性

特別決議は、会社にとって重要な事項を決定する際に、多くの株主の同意を得ることを目的として、会社法で定められた決議方法です。

特別決議が必要となる事項は、会社法で具体的に列挙されています。これは、会社法が、会社にとって重要な事項を決定する際には、厳格な手続きを踏むことを求めているためです。

特別決議は、会社にとって重要な事項を決定する際に、多くの株主の同意を得ることで、会社全体の意思を反映させることができます。

また、特別決議は、会社法で定められている決議方法の一つです。これは、会社法が、会社にとって重要な事項を決定する際には、厳格な手続きを踏むことを求めているためです。

特別決議の意義

特別決議は、会社にとって重要な事項を決定する際に、多くの株主の同意を得ることを目的として、会社法で定められた決議方法です。

特別決議は、会社にとって重要な事項を決定する際には、多くの株主の同意を得ることで、会社全体の意思を反映させることができます。

まとめ

特別決議は、会社にとって重要な事項を決定する際に、多くの株主の同意を得ることを目的として、会社法で定められた決議方法です。

特別決議は、会社にとって重要な事項を決定する際には、多くの株主の同意を得ることで、会社全体の意思を反映させることができます。

3. 特別決議の具体例

定款の変更

定款は、会社の組織や事業内容などの基本的なルールを定めたもので、株式会社を設立する際には必ず作成する大切なものです。したがって、定款を変更する際には、特別決議が必要です。

定款の変更には、会社の商号の変更、事業目的の追加や変更、資本金の増減、本店所在地の変更など、さまざまな内容が含まれます。

定款の変更は、会社にとって大きな影響を与える可能性があるため、特別決議によって慎重に決定される必要があります。

定款の変更を行う際には、株主総会で議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を得る必要があります。

定款変更の例
変更内容	例
商号の変更	株式会社Aから株式会社Bへ変更
事業目的の追加	不動産賃貸業を追加
資本金の増減	資本金を1億円から2億円へ増資
本店所在地の変更	東京都千代田区から東京都港区へ移転

事業の譲渡

事業の譲渡とは、会社が事業の一部または全部を他の会社に譲渡することです。事業の譲渡は、会社にとって大きな影響を与える可能性があるため、特別決議が必要です。

事業の譲渡には、事業の全部を譲渡する場合と、事業の一部を譲渡する場合があります。事業の全部を譲渡する場合には、会社は解散することになります。

事業の譲渡を行う際には、株主総会で議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を得る必要があります。

事業の譲渡は、会社にとって大きな決断であるため、慎重に検討する必要があります。

事業譲渡の例
譲渡内容	例
事業の全部譲渡	製造事業を丸ごと別の会社へ譲渡
事業の一部譲渡	飲食事業の一部をフランチャイズ化
子会社の株式の全部譲渡	子会社の株式を別の会社へ売却
子会社の株式の一部譲渡	子会社の株式の一部を別の会社へ売却

資本金の減少

資本金の減少とは、会社の資本金を減らすことです。資本金の減少は、会社の財務状況に大きな影響を与える可能性があるため、特別決議が必要です。

資本金の減少には、減資と資本準備金の減少があります。減資は、資本金を減らすことで、会社の財務状況を改善したり、株主への配当を増やしたりすることができます。資本準備金の減少は、資本準備金を減らすことで、会社の財務状況を改善したり、会社の事業を拡大したりすることができます。

資本金の減少を行う際には、株主総会で議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を得る必要があります。

資本金の減少は、株主の利益に影響を与える可能性があるため、慎重に検討する必要があります。

資本金の減少の例
減少方法	例
減資	資本金を1億円から5000万円へ減額
資本準備金の減少	資本準備金を1億円から5000万円へ減額

まとめ

特別決議は、会社にとって重要な事項を決定する際に用いられます。特別決議が必要となる事項には、定款の変更、事業の譲渡、資本金の減少などがあります。

定款の変更は、会社の組織や事業内容などの基本的なルールを定めたものを変更することです。事業の譲渡は、会社が事業の一部または全部を他の会社に譲渡することです。資本金の減少は、会社の資本金を減らすことです。

これらの事項は、会社にとって大きな影響を与える可能性があるため、特別決議によって慎重に決定される必要があります。

特別決議を行う際には、株主総会で議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を得る必要があります。

4. 特別決議の影響

拒否権

特別決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を得て可決されます。しかし、特別決議で決議された事項でも、拒否権を持つ株主によって拒否される可能性があります。

拒否権とは、株式の3分の1以上を保有する株主が持つ権利です。拒否権を持つ株主は、特別決議で決議された事項に対して、反対することができます。

拒否権は、会社にとって非常に大きな影響力を持つ権利です。拒否権を持つ株主は、会社の経営方針や重要な意思決定に影響を与えることができます。

そのため、会社は、拒否権を持つ株主との関係を良好に保つことが重要です。

黄金株

黄金株とは、拒否権が付与された株式のことです。黄金株は、1株でも保有していれば、特別決議で決議された事項に対して、反対することができます。

黄金株は、会社にとって非常に強力な武器です。黄金株を持つ株主は、会社の経営方針や重要な意思決定に大きな影響を与えることができます。

黄金株は、敵対的な買収から会社を守るために用いられることがあります。また、事業承継の際に、後継者が会社を支配し続けるために用いられることもあります。

黄金株は、会社にとって非常に強力な武器である一方で、使い方を間違えると、会社の経営を混乱させる可能性もあります。

特別決議の影響

特別決議は、会社にとって重要な事項を決定する際に用いられます。そのため、特別決議は、会社の経営に大きな影響を与える可能性があります。

例えば、定款の変更や事業の譲渡は、会社の将来に大きな影響を与える可能性があります。また、資本金の減少は、株主の利益に影響を与える可能性があります。

特別決議は、会社にとって重要な事項を決定する際に、多くの株主の同意を得ることを目的として、会社法で定められた決議方法です。

そのため、特別決議は、会社にとって重要な意思決定を行うための重要な手段です。

まとめ

特別決議は、会社にとって重要な事項を決定する際に用いられます。そのため、特別決議は、会社の経営に大きな影響を与える可能性があります。

5. 特別決議と他の経済用語との関係性

M&A

M&A（Mergers and Acquisitions）とは、企業の合併や買収を指します。M&Aは、企業の成長戦略として、近年注目されています。

M&Aには、吸収合併、新設合併、株式交換、株式移転など、さまざまな方法があります。

M&Aを行う際には、多くの場合、株主総会の特別決議が必要となります。これは、M&Aが、会社にとって大きな影響を与える可能性があるためです。

M&Aは、会社にとって大きな決断であるため、慎重に検討する必要があります。

M&Aの種類
種類	説明
吸収合併	吸収される会社の法人格が消滅し、吸収する会社が存続
新設合併	合併するすべての会社の法人格が消滅し、新たな会社が設立
株式交換	会社が保有する株式を、他の会社の株式と交換
株式移転	会社が保有する株式を、他の会社に無償で移転

資本金

資本金とは、会社が事業を行うために、株主から出資されたお金のことです。資本金は、会社の財務状況を安定させるために重要な役割を果たします。

資本金の減少は、会社の財務状況に大きな影響を与える可能性があるため、特別決議が必要です。

資本金の増加は、会社の事業を拡大したり、新たな事業に進出したりするために必要となります。

資本金は、会社の財務状況を安定させるために重要な役割を果たします。

株式

株式とは、会社が出資者に発行する証券のことです。株式は、会社の所有権を表すものであり、株主は、株式を保有することで、会社の経営に参加することができます。

株式には、普通株式と優先株式があります。普通株式は、会社の経営に参加する権利を持つ株式です。優先株式は、普通株式よりも優先的に配当を受けたり、会社の解散時に優先的に財産を受け取ったりする権利を持つ株式です。

株式は、会社にとって重要な資金調達の手段です。また、株式は、会社の経営に参加する権利を持つものです。

株式は、会社にとって重要な役割を果たしています。

株式の種類
種類	説明
普通株式	会社の経営に参加する権利を持つ株式
優先株式	普通株式よりも優先的に配当を受けたり、会社の解散時に優先的に財産を受け取ったりする権利を持つ株式

まとめ

特別決議は、会社にとって重要な事項を決定する際に用いられます。特別決議は、M&A、資本金の減少、株式の発行など、会社にとって大きな影響を与える可能性のある事項を決定する際に用いられます。

M&Aは、企業の合併や買収を指します。M&Aは、企業の成長戦略として、近年注目されています。

6. 特別決議の実施方法

株主総会の招集

特別決議を行うためには、まず株主総会を開催する必要があります。株主総会は、取締役会が招集します。取締役会は、株主総会の招集に関して、日時、場所、目的事項などを決定します。

取締役会は、株主総会の招集事項を決定したら、その内容を記載した招集通知を株主に対して発送します。招集通知は、開催日の2週間前までに発送しなければなりません。

招集通知には、株主総会の日時、場所、目的事項、議決権行使の方法などが記載されます。

株主総会は、原則として、会社の本店所在地で開催されます。ただし、定款で定められている場合や、株主の同意を得ている場合は、本店所在地以外の場所で開催することも可能です。

株主総会の招集事項
項目	内容
日時	開催日時
場所	開催場所
目的事項	議題となる事項
議決権行使の方法	書面による議決権行使を認めるか、電磁的方法による議決権行使を認めるか
その他	会社法施行規則63条で定める事項

株主総会の議事進行

株主総会では、議長が議事進行を行います。議長は、株主総会の議案を説明し、議決を行います。

株主総会では、株主から質問や意見が出されることがあります。議長は、株主からの質問や意見に適切に対応する必要があります。

株主総会では、議案について投票が行われます。投票は、原則として、挙手によって行われます。ただし、定款で定められている場合は、書面による投票を行うことも可能です。

株主総会では、議案について、出席した株主の議決権の過半数の賛成を得て可決されます。

株主総会の議事進行
段階	内容
議長挨拶	議長が挨拶を行う
議案説明	議長が議案を説明する
質疑応答	株主から質問を受け付ける
投票	議案について投票を行う
議決結果の発表	議決結果を発表する
閉会	議長が閉会を宣言する

議事録の作成

株主総会が終了したら、議事録を作成する必要があります。議事録には、株主総会の日時、場所、出席者、議案の内容、議決結果などが記載されます。

議事録は、株主総会の日から10年間、本店に備え置く必要があります。

議事録は、会社にとって重要な書類です。議事録は、会社の意思決定の記録であり、将来、紛争が発生した場合に、証拠として用いられることがあります。

そのため、議事録は、正確に作成し、適切に保管することが重要です。

議事録に記載すべき事項
項目	内容
日時	株主総会開催日時
場所	株主総会開催場所
出席者	出席した株主の氏名または名称
議案の内容	議題となった事項
議決結果	各議案の賛成・反対数
その他	必要に応じて記載する事項