| 要素 | 内容 |
|---|---|
| 定義 | 機関投資家の行動指針 |
| 目的 | 投資先企業の価値向上と顧客・受益者のリターンの最大化 |
| 起源 | 2008年のリーマンショックを教訓にイギリスで誕生 |
| 重要性 | 企業のガバナンス強化と持続的な成長を促進 |
| 原則 | 機関投資家の責任ある行動を8つの原則で規定 |
| 実践方法 | 原則に基づいた行動を自主的に選択し、その理由を説明 |
| 将来展望 | 企業価値向上と投資家の利益を両立させるための重要な指針 |
1. スチュワードシップコードとは
スチュワードシップコードの定義
スチュワードシップ・コードとは、機関投資家に対して、正しい行動や望ましい姿を示した指針のことです。具体的には、機関投資家がスチュワードシップ責任を果たすことを目的としています。スチュワードシップ責任とは、機関投資家が投資先企業と積極的な対話を行うことで、企業の価値向上や持続的成長を促し、「顧客・受益者の中長期的な投資収益の拡大」を図る責任です。
スチュワードシップ・コードは、金融機関などの機関投資家に対して、正しい行動や望ましい姿を示した指針を指します。具体的には、機関投資家がスチュワードシップ責任を果たすことを目的としています。
スチュワードシップ責任とは、機関投資家が投資先企業と積極的な対話を行うことで、企業の価値向上や持続的成長を促し、「顧客・受益者の中長期的な投資収益の拡大」を図る責任です。
| 用語 | 説明 |
|---|---|
| スチュワードシップコード | 機関投資家の行動指針 |
| スチュワードシップ責任 | 投資先企業の価値向上と顧客・受益者のリターンの最大化 |
| コンプライ・オア・エクスプレイン | 原則に従うか、従わない理由を説明する |
スチュワードシップコードの特徴
スチュワードシップ・コードには、3つの特徴があります。\n1. 法的拘束力がない\nスチュワードシップ・コードはあくまで指針に過ぎず、それを受け入れるかどうかは機関投資家が自由に選択できます。\n2. 原則主義\nスチュワードシップ・コードには、実践すべき項目が具体的に記載されておらず、あくまで基本的な原則のみが記載されています。機関投資家には、基本原則を踏まえた自主的な行動が求められています。\n3. コンプライ・オア・エクスプレイン\nスチュワードシップ・コードでは、原則の全てを遵守しなくても良いと定められています。ただし各原則を遵守しない場合には、その理由を説明することを求めています。
| 特徴 | 説明 |
|---|---|
| 法的拘束力 | なし |
| 原則主義 | 具体的な行動ではなく、原則を定める |
| コンプライ・オア・エクスプレイン | 原則に従わない場合は、その理由を説明する |
スチュワードシップコードとコーポレートガバナンスコード
スチュワードシップ・コードとコーポレートガバナンスコードは、「誰の行動原則であるか」に違いがあります。
コーポレートガバナンスコードとは、上場企業に対して、幅広い利害関係者（株主や従業員・顧客など）と真っ当に協働しつつ、中長期的な収益力改善を図ることを求める行動原則です。
つまり、スチュワードシップコードは「機関投資家」、コーポレートガバナンスコードは「一般企業」の行動原則であるという点が異なります。
| コード | 対象 | 目的 |
|---|---|---|
| スチュワードシップコード | 機関投資家 | 投資先企業の価値向上と顧客・受益者のリターンの最大化 |
| コーポレートガバナンスコード | 上場企業 | 企業の健全な成長と持続可能性 |
まとめ
スチュワードシップ・コードは、機関投資家に対して、企業の持続的な成長を促すための行動指針です。法的拘束力はありませんが、コンプライ・オア・エクスプレインの原則に基づき、受け入れる場合は原則に従うか、従わない理由を説明する必要があります。
スチュワードシップ・コードは、企業の価値向上と投資家の利益を両立させるための重要な役割を担っています。
スチュワードシップ・コードは、企業と投資家の関係をより健全なものにするための重要な指針であり、今後もその重要性は高まっていくと考えられます。
2. スチュワードシップコードの起源
スチュワードシップコード誕生の背景
スチュワードシップコードが注目されている背景を解説します。発端は、2008年のリーマンショックです。機関投資家である金融機関が投資先企業の経営を十分に監視できていなかったとの反省から、2010年にイギリスで導入が開始されました。
その後日本でも、安倍政権における「日本再興戦略」でスチュワードシップコードの必要性が議論され、2014年2月に制定されました。
| 出来事 | 内容 |
|---|---|
| リーマンショック | 金融機関による投資先企業の監視不足が問題視された |
| 日本再興戦略 | スチュワードシップコードの必要性が議論された |
| 日本版スチュワードシップコード策定 | 2014年2月に金融庁が中心となって策定 |
スチュワードシップコードの改訂
2020年のスチュワードシップ・コードの改訂において、「スチュワードシップ責任」の定義が変更されました。具体的には、対話に際して、ESG要素などのサステナビリティを考慮すべきである旨が追加されました。
追加の背景としては、検討会の議論において「ESG要素を考慮することで、収益機会の確保や事業のリスク減少につながること」を指摘されたことが挙げられます。
ESGの側面が強調された改訂により、企業価値向上に貢献する指針として、投資家や一般企業などから幅広く注目を集めるようになりました。
| 改訂年 | 主な内容 |
|---|---|
| 2017年5月 | 議決権行使の透明性向上 |
| 2020年3月 | ESG要素の考慮を明記 |
日本版スチュワードシップコードの策定
日本版スチュワードシップ・コードは、英国のバージョンを参考として、2014年に策定されたものです。当時の日本は、円高・デフレを原因として、全体的に経済が低迷していました。
このような状況から脱却して強い経済を取り戻すため、経済対策・成長戦略の一環として、企業に持続的な成長を促し国際競争力を高めることが目指されました。このような国家成長戦略の一環として、機関投資家の役割を規定するスチュワードシップ・コードが策定されたのです。
なおスチュワードシップ・コードと並行して、コーポレートガバナンス向上に関する企業側の行動規範である「コーポレートガバナンス・コード」が策定され、2015年に適用が開始されています。
まとめ
スチュワードシップ・コードは、2008年のリーマンショックをきっかけに、イギリスで誕生しました。金融機関による投資先企業の監視が不十分であったことが、金融危機の一因と考えられたためです。
日本でも、2014年に「日本版スチュワードシップ・コード」が策定されました。これは、企業の持続的な成長を促し、経済全体の活性化を図ることを目的としています。
スチュワードシップ・コードは、企業と投資家の関係をより健全なものにするための重要な指針であり、今後もその重要性は高まっていくと考えられます。
3. スチュワードシップコードの重要性
スチュワードシップコードの目的
スチュワードシップ・コードは、機関投資家が顧客・受益者と投資先企業の双方を視野に入れ、スチュワードシップ責任を果たすに当たり有用と考えられる諸原則を定めることを目的としています。
「スチュワードシップ責任」とは、機関投資家が投資先企業の企業価値向上と持続的成長を促し、顧客・受益者の中長期的な投資リターンの拡大を図る責任を意味します。
具体的には、機関投資家は投資先企業と建設的な「目的を持った対話」をベースとして、中長期的に投資先企業のプラスとなるような議決権行使を行うことが求められるのです。
| 目的 | 説明 |
|---|---|
| 投資先企業の価値向上 | 機関投資家は投資先企業の価値向上に貢献する |
| 顧客・受益者のリターンの最大化 | 顧客・受益者へのリターンの拡大を図る |
| 経済全体の成長 | 企業の健全な成長を通じて経済全体の成長に貢献する |
スチュワードシップコードとコーポレートガバナンスコードの関係
スチュワードシップ・コードにおいて、企業側の責務と機関投資家の責務（スチュワードシップ責任）は「車の両輪」と表現されています。
つまり、経営陣と機関投資家がそれぞれの役割・責務を果たすことで、両者が適切に相まって質の高いコーポレートガバナンスの実現が期待されているのです。
| コード | 対象 | 目的 |
|---|---|---|
| スチュワードシップコード | 機関投資家 | 投資先企業の価値向上と顧客・受益者のリターンの最大化 |
| コーポレートガバナンスコード | 上場企業 | 企業の健全な成長と持続可能性 |
スチュワードシップコードの法的拘束力
スチュワードシップ・コードは、法的拘束力のない「原則」であり、いわゆる「ソフト・ロー」に分類されます。
スチュワードシップ・コードは、金融庁が定めているガイドラインのような位置づけであり、法令とは異なります。したがって、スチュワードシップ・コードに法的拘束力はなく、そもそも受け入れるかどうかは機関投資家の選択に委ねられています。
まとめ
スチュワードシップ・コードは、機関投資家が投資先企業の価値向上と持続的な成長を促すための行動指針であり、顧客・受益者の中長期的な投資リターンの拡大に貢献することを目的としています。
スチュワードシップ・コードは、法的拘束力はありませんが、コンプライ・オア・エクスプレインの原則に基づき、受け入れる場合は原則に従うか、従わない理由を説明する必要があります。
スチュワードシップ・コードは、企業と投資家の関係をより健全なものにするための重要な指針であり、今後もその重要性は高まっていくと考えられます。
4. スチュワードシップコードの原則
スチュワードシップコードの8つの原則
スチュワードシップ・コードでは、機関投資家等が果たすべきスチュワードシップ責任の内容として、8つの原則を定めています。以下では、8つの原則の概要をそれぞれ見ていきましょう。
1. 機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。\n2. 機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な方針を策定し、これを公表すべきである。\n3. 機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである。\n4. 機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。\n5. 機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとともに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである。\n6. 機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである。\n7. 機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業環境等に関する深い理解のほか運用戦略に応じたサステナビリティの考慮に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきである。\n8. 機関投資家向けサービス提供者は、機関投資家がスチュワードシップ責任を果たすに当たり、適切にサービスを提供し、インベストメント・チェーン全体の機能向上に資するものとなるよう努めるべきである。
| 原則 | 内容 |
|---|---|
| 1. 基本方針の策定と公表 | スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、公表する |
| 2. 利益相反の適切な管理 | 利益相反を適切に管理するための明確な方針を策定し、公表する |
| 3. 投資先企業の状況を的確に把握 | 投資先企業の状況を的確に把握する |
| 4. 建設的な対話を通じた認識の共有と問題の改善 | 投資先企業との建設的な対話を通じて、認識の共有を図り、問題の改善に努める |
| 5. 議決権行使と行使結果の公表方針を明確化 | 議決権行使と行使結果の公表について明確な方針を持つ |
| 6. 顧客・受益者に対する報告 | 議決権行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果たしているのかを顧客・受益者に報告する |
| 7. 投資先企業に関する深い理解にもとづく対話と判断 | 投資先企業に関する深い理解に基づき、対話や判断を行うための実力を備える |
| 8. インベストメント・チェーン全体の機能を向上 | 機関投資家向けサービス提供者は、機関投資家がスチュワードシップ責任を果たすに当たり、適切にサービスを提供し、インベストメント・チェーン全体の機能向上に資するものとなるよう努めるべきである。 |
コンプライ・オア・エクスプレイン
スチュワードシップ・コードを受け入れるかどうかは、機関投資家が自身で判断すべき事項です。スチュワードシップ・コードを受け入れた場合、機関投資家は「有言実行」のプレッシャーに晒されることになります。
しかし機関投資家が株式を大量保有する場合には、いずれにしても株主その他のステークホルダーから、スチュワードシップ責任を果たすよう期待されるでしょう。よってスチュワードシップ・コードを受け入れ、「責任ある機関投資家」であることを内外に発信することは、機関投資家にとってメリットのある選択と考えられます。
| 原則 | 説明 |
|---|---|
| コンプライ・オア・エクスプレイン | 原則に従うか、従わない理由を説明する |
スチュワードシップコードの受入れ状況
スチュワードシップ・コードの「受入れ表明」をした機関投資家の名称は、金融庁のホームページで公表されます。
受け入れを表明した機関投資家は、2021年4月30日時点で307件で、その内訳は以下のとおりです。
| 年 | 受入れ表明機関数 |
|---|---|
| 2014年5月 | 127機関 |
| 2023年9月末 | 329機関 |
まとめ
スチュワードシップ・コードは、機関投資家が投資先企業の価値向上と持続的な成長を促すための行動指針であり、顧客・受益者の中長期的な投資リターンの拡大に貢献することを目的としています。
スチュワードシップ・コードは、法的拘束力はありませんが、コンプライ・オア・エクスプレインの原則に基づき、受け入れる場合は原則に従うか、従わない理由を説明する必要があります。
スチュワードシップ・コードは、企業と投資家の関係をより健全なものにするための重要な指針であり、今後もその重要性は高まっていくと考えられます。
5. スチュワードシップコードの実践方法
スチュワードシップコードの実践
スチュワードシップ・コードを受け入れるかどうかは、機関投資家が自身で判断すべき事項です。スチュワードシップ・コードを受け入れた場合、機関投資家は「有言実行」のプレッシャーに晒されることになります。
しかし機関投資家が株式を大量保有する場合には、いずれにしても株主その他のステークホルダーから、スチュワードシップ責任を果たすよう期待されるでしょう。よってスチュワードシップ・コードを受け入れ、「責任ある機関投資家」であることを内外に発信することは、機関投資家にとってメリットのある選択と考えられます。
| 機関投資家 | 説明 |
|---|---|
| 運用機関 | 企業資産の運用等を受託し、自らが企業への投資を行う機関 |
| 資産保有者 | 企業経営のために必要な資金を出す機関 |
スチュワードシップコードの受入れ表明
スチュワードシップ・コードの「受入れ表明」をした機関投資家の名称は、金融庁のホームページで公表されます。
受け入れを表明した機関投資家は、2021年4月30日時点で307件で、その内訳は以下のとおりです。
| 項目 | 説明 |
|---|---|
| スチュワードシップ責任を果たすための方針 | スチュワードシップ責任をどのように果たしていくのかを明確にする |
| 利益相反の管理に関する方針 | 利益相反を適切に管理するための明確な方針を策定する |
| 議決権行使の方針と行使結果 | 議決権行使の方針と行使結果を公表する |
スチュワードシップコードの運用
スチュワードシップ・コードを受け入れる機関投資家は、以下の対応を行うことが求められます。
まとめ
スチュワードシップ・コードは、企業自体を規律する「コーポレートガバナンス・コード」との両輪として、機関投資家のスチュワードシップ責任を定めています。
スチュワードシップ・コードを受け入れた機関投資家は、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上のために、建設的に議決権を行使する責務を負います。
投資先企業としては、大口の株主（または潜在的株主）である機関投資家とどのように向き合うかは、経営上も重要なテーマになるでしょう。コーポレートガバナンスを十全に機能させるため、経営陣と機関投資家の双方が果たすべき役割を踏まえて、両者による建設的な対話が期待されます。
6. スチュワードシップコードの将来展望
スチュワードシップコードの課題
スチュワードシップコードの導入は、企業側が高い収益性を確保することにつながります。原則に従うことで、企業は投資家との関係を深め、長期的な事業戦略や経営方針の質を向上させることが可能です。
これにより、投資家が短期だけでなく長期志向で企業を評価し、企業は持続的な成長を達成し、その結果として高い収益性を確保できることが期待されます。
| メリット | 説明 |
|---|---|
| 企業価値の向上 | 機関投資家との対話を通じて企業価値が向上する |
| 投資家との信頼関係構築 | 企業は投資家からの信頼を得ることができる |
| 持続可能性への取り組み | 企業の評価向上に繋がる可能性がある |
スチュワードシップコードの今後の展開
スチュワードシップ・コードは、企業統治の品質を向上させ、投資家と企業の間の建設的な関係を築くことを目指しています。
スチュワードシップ・コードは、8つの基本原則に基づいており、それぞれの原則が具体的な実施方法を示しています。これらの原則は、企業と投資家との関係をより強化し、共通の目標達成に向けた協力体制を構築するための基盤となります。これにより、社会全体の持続的な成長と企業価値の向上が促進されます。
| デメリット | 説明 |
|---|---|
| 企業の負担増加 | 機関投資家との対話や報告に時間や人員が必要 |
| 意思決定の制約 | 迅速な意思決定が難しくなる可能性がある |
スチュワードシップコードのメリットとデメリット
スチュワードシップ・コードが企業と投資家との関係を向上させることは明らかですが、その影響はメリットとデメリットの両方があります。以下のように詳しく説明します。
・メリット：企業側が高い収益性を確保できることへの期待\n・デメリット：スチュワードシップ・コードの運用に対する企業側の本音
まとめ
スチュワードシップ・コードは、企業と投資家の関係を強化し、持続可能な成長を目指すための重要な枠組みとなっています。コードの背景や目的、それに日本とイギリスでの違いや法的側面までを見てきましたが、その本質は企業の適切な経営と投資家との協力関係の構築です。
実施方法として示された8つの原則は、企業と投資家が効果的な対話を行い、互いの利益と社会全体の利益を高めるための道徳的な指針となります。しかし、その運用には企業側から見ればいくつかの懸念があり、これがコード運用のデメリットとして浮かび上がります。
しかし、適切に運用されれば、コードは企業側が高い収益性を確保できる可能性をもたらし、企業と投資家の関係をさらに強固なものにすることが期待されます。このように、スチュワードシップ・コードは、企業と投資家が共に進むべき方向を示す有効なガイドラインとなり得ます。
参考文献
・スチュワードシップ・コード｜特徴・原則と責任・8つの基本 …
・日本版スチュワードシップ・コード｜証券用語解説集｜野村證券
・金融庁、「日本版スチュワードシップ・コード」（再改訂版 …
・スチュワードシップ・コード（再改訂版）の確定について – 金融庁
・スチュワードシップ・コードとは？2020年に改正され、Esgヘの …
・PDF スチュワードシップ・コード 再改訂の概要 – 公益財団法人資本 …
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