| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 株式買取請求権とは？ | 株主が保有する株式を、発行会社に対して公正な価格で買い取ってもらう権利 |
| 株式買取請求権が認められるケース | ・譲渡制限を付す定款の変更 ・スクイーズアウト（株式併合） ・事業譲渡 ・吸収合併、吸収分割又は株式交換 ・新設合併、新設分割又は株式移転 |
| 株式買取請求権の行使要件 | ・会社が株主の利益に重大な影響を及ぼす一定の行為を行う場合 ・反対株主のみが権利を行使可能 ・行使可能期間や価格決定申立期間が限定されている |
1. 買取請求の概要
株式買取請求権とは？
株式買取請求権とは、株主が保有する株式を、発行会社に対して公正な価格で買い取ってもらう権利のことです。この権利は、会社法で定められており、株主が会社に対して、保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できる場面は限定的です。そのため、出資した原資を回収するためには、原則として、他人に株式を譲渡して譲渡代金を受け取る方法によることになります。しかし、流通性がなく、買い手を見つけることが難しい非上場会社の同族会社において、経営に参加することができない少数株主は、株式を現金化することができず、株式を保有することによる利益を受けることができないという問題があります。
例えば、取締役間で対立（経営権争い）が生じて、ある取締役が退任することになった場合、その取締役が株式を保有していれば、少数株主となり株式買取の問題が生じます。また、非上場会社の同族会社では、経営に参加する意思はない同族の少数株主であっても、一定の割合以上の株式を保有していれば（いわゆる5％ルール）、同族株主の相続時に相続税が高額になってしまうことから、相続発生前に現金化しておきたいと考えて、株式買取の問題が生じることもあります。
このような少数株主問題については、会社法は、一定の場合に、保有する株式を公正な価格で買い取ることを会社に対し請求することができると定めています。これが、株式買取請求権です。
株式買取請求権が認められる場面は、①会社が株主の利益に重大な影響を及ぼす一定の行為を行うときに、反対株主に認められるものと、②単元未満株主に認められるものがあります。
| 種類 | 説明 |
|---|---|
| 反対株主の株式買取請求権 | 会社が合併や事業譲渡などの組織再編を行う際に、反対する株主が株式を買い取ってもらうことを請求できる権利 |
| 単元未満株式の買取請求権 | 市場で取引できない端数株式を、会社に買い取ってもらうことを請求できる権利 |
株式買取請求権が認められるケース
株式買取請求権が認められるケースは、会社が株主の利益に重大な影響を及ぼす一定の行為を行う場合です。具体的には、以下のケースが挙げられます。
・譲渡制限を付す定款の変更（会社法116条1項1号）\n・スクイーズアウト（株式併合）（会社法182条の4）\n・事業譲渡（会社法469条）\n・吸収合併、吸収分割又は株式交換（会社法785条、会社法797条）\n・新設合併、新設分割又は株式移転（会社法806条）
会社法116条1項1号に規定される定款変更をする場合（株式を譲渡制限株式にする場合（会社法107条1項1号））は、株主買取請求権の行使が可能です。
また、近時、少数株主排除（スクイーズアウト）は株式併合の方法により行われることが一般的ですが、この少数株主排除（スクイーズアウト）の場合にも、株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合（会社法182条の4）として、株式買取請求権を行使することができます。
| ケース | 説明 |
|---|---|
| 譲渡制限を付す定款の変更 | 会社が株式の譲渡制限を設ける場合 |
| スクイーズアウト（株式併合） | 会社が株式を少数株主から強制的に買い取る場合 |
| 事業譲渡 | 会社が事業の全部または一部を譲渡する場合 |
| 組織再編 | 会社が合併、会社分割、株式交換、株式移転などを行う場合 |
株式買取請求権の行使要件
株式買取請求権は、いつでも行使できるものではなく、行使する機会が限定されており、また行使可能期間や価格決定申立期間も限定されており、株主がいつでも自由に行使できるものではありません。むしろ、会社法上は、株式買取請求権は存在せず、例外的に存在するに留まるため、株式買取請求権の行使は、慎重かつ適切に行使することが必要になります。
株式買取請求権の行使が認められる主なケースは、以下のケースです。
・譲渡制限を付す定款の変更（会社法116条1項1号）\n・スクイーズアウト（株式併合）（会社法182条の4）\n・事業譲渡（会社法469条）\n・吸収合併、吸収分割又は株式交換（会社法785条、会社法797条）\n・新設合併、新設分割又は株式移転（会社法806条）
会社法116条1項1号に規定される定款変更をする場合（株式を譲渡制限株式にする場合（会社法107条1項1号））は、株主買取請求権の行使が可能です。
| 要件 | 説明 |
|---|---|
| 反対株主であること | 会社が行う行為に反対する意思表示が必要 |
| 一定の行為が行われていること | 合併、事業譲渡、スクイーズアウトなど、会社法で定められた行為 |
| 行使期間内であること | 会社が通知・公告を行った日から一定期間内 |
| 価格決定申立期間内であること | 会社との協議が不調に終わった場合、一定期間内に裁判所に申し立てる必要がある |
まとめ
株式買取請求権は、株主が保有する株式を、発行会社に対して公正な価格で買い取ってもらう権利のことです。この権利は、会社法で定められており、株主が会社に対して、保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できる場面は限定的です。
株式買取請求権が認められる場面は、①会社が株主の利益に重大な影響を及ぼす一定の行為を行うときに、反対株主に認められるものと、②単元未満株主に認められるものがあります。
株式買取請求権は、いつでも行使できるものではなく、行使する機会が限定されており、また行使可能期間や価格決定申立期間も限定されており、株主がいつでも自由に行使できるものではありません。
むしろ、会社法上は、株式買取請求権は存在せず、例外的に存在するに留まるため、株式買取請求権の行使は、慎重かつ適切に行使することが必要になります。
2. 買取請求の仕組み
株式買取請求権の行使手順
株式買取請求権を行使する手順は次の通りです。
1. 会社が買取請求権の通知・公告をする\n2. 会社の組織再編行為に対して反対を通知する\n3. 株主総会で組織再編行為に反対票を投じる\n4. 株式買取請求権を行使する\n5. 会社との間で株式買取価格を協議・決定する\n6. 裁判所に対して株式買取価格決定を申し立てる
合併等の組織再編行為を会社が行おうとする場合は、会社は合併等の組織再編行為の効力発生日の20日前までに株主に公告または通知をしなければいけません。株主総会の招集通知が送付される場合は、株主総会招集通知が株式買取請求権の通知になるケースもあります。
株主が株式買取請求権を行使するためには、あらかじめ会社に反対の意思を通知しなければいけません。
| 手順 | 説明 |
|---|---|
| 会社からの通知・公告 | 会社は組織再編行為などの効力発生日の20日前までに株主に通知または公告を行う |
| 反対通知 | 株主は会社に対して、組織再編行為などに反対する意思を通知する |
| 株主総会での反対投票 | 株主総会に出席し、組織再編行為などに反対票を投じる |
| 株式買取請求権の行使 | 株主総会での反対投票後、会社に対して株式買取請求権を行使する |
| 株式買取価格の協議 | 会社と株主の間で株式買取価格を協議する |
| 裁判所への価格決定申立て | 会社との協議が不調に終わった場合、裁判所に価格決定を申し立てる |
反対通知
ただし、株主総会で議決権を行使できない株主や、株主総会が開催されない場合は違います。株主総会で議決権を行使できない株主は会社に対してあらかじめ反対の意思を会社に通知する必要はありません。株主総会が不要なケースでも、株主は会社に対してあらかじめ反対の意思表示をする必要はありません。
株主は株式買取請求権を行使する際は、株主総会で実際に反対票を投じる必要があります。ただし、株主総会が開催されない場合や株主総会において議決権がない株主の場合はこの限りではありません。
要するに、株主は、事前の反対の通知と株主総会における反対票の投票の２回の反対が必要なのです。
株式買取請求は効力発生日の20日前から効力発生日の前日までに行使しなければいけません。
株式買取請求権の行使
株主は、株主総会で反対票を投じた後、株式買取請求権を行使します。
株式買取請求権の行使については、基本的に書面でも口頭でも良いとされています。ただ、株式買取請求権の行使は株式の種類や株式の数を明確にして行わなければいけませんが、会社とのトラブルになる可能性もあることから、基本的には書面を用いるべきです。
また、株券を保有している場合は株券の提出を要します。
株式買取請求権を行使した後、株主と会社との間で株式買取価格を協議して決定します。
まとめ
株式買取請求権は、株主が保有する株式を、発行会社に対して公正な価格で買い取ってもらう権利のことです。この権利は、会社法で定められており、株主が会社に対して、保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できる場面は限定的です。
株式買取請求権が認められる場面は、①会社が株主の利益に重大な影響を及ぼす一定の行為を行うときに、反対株主に認められるものと、②単元未満株主に認められるものがあります。
株式買取請求権は、いつでも行使できるものではなく、行使する機会が限定されており、また行使可能期間や価格決定申立期間も限定されており、株主がいつでも自由に行使できるものではありません。
むしろ、会社法上は、株式買取請求権は存在せず、例外的に存在するに留まるため、株式買取請求権の行使は、慎重かつ適切に行使することが必要になります。
3. 買取請求のメリットとデメリット
メリット
株式買取請求権のメリットは、株主が保有する株式を、発行会社に対して公正な価格で買い取ってもらうことができる点です。
これは、会社が株主の利益に重大な影響を及ぼす一定の行為を行う場合に、反対株主に認められる権利です。
例えば、会社が合併や事業譲渡などの組織再編を行う場合、その会社はその組織再編行為により事業の本質を大幅に変更することとなり、株主としては当初その会社に投資した趣旨と異なってくることもあり、その機会において株主に対して投下資本回収の機会を与える趣旨で会社法にて定められています。
また、株式買取価格である公正な価格については、株主と会社との協議が成立しなかった場合は、最終的に、裁判所に対して価格決定申立を行う（価格決定裁判を提起する）ことができます。
| メリット | 説明 |
|---|---|
| 公正な価格で買い取ってもらえる | 会社との協議で価格が決定し、合意できない場合は裁判所に価格決定を申し立てることができる |
| 投下資本回収の機会が得られる | 会社が事業の本質を大幅に変更するような組織再編を行う場合、株主は当初の投資目的と異なる状況になる可能性があるため、投下資本回収の機会が与えられる |
デメリット
株式買取請求権のデメリットは、行使できる場面が限定されている点です。
株式買取請求権は、会社が株主の利益に重大な影響を及ぼす一定の行為を行う場合にのみ行使できます。
例えば、会社が合併や事業譲渡などの組織再編を行う場合、その会社はその組織再編行為により事業の本質を大幅に変更することとなり、株主としては当初その会社に投資した趣旨と異なってくることもあり、その機会において株主に対して投下資本回収の機会を与える趣旨で会社法にて定められています。
また、株式買取価格である公正な価格については、株主と会社との協議が成立しなかった場合は、最終的に、裁判所に対して価格決定申立を行う（価格決定裁判を提起する）ことができます。
| デメリット | 説明 |
|---|---|
| 行使できる場面が限定されている | 会社が株主の利益に重大な影響を及ぼす一定の行為を行う場合にのみ行使できる |
| 手続きが複雑 | 反対通知、株主総会での反対投票、株式買取請求権の行使、価格決定申立てなど、複数のステップを踏む必要がある |
| 期間制限がある | 行使可能期間や価格決定申立期間が定められており、期限内に手続きを完了させる必要がある |
まとめ
株式買取請求権は、株主が保有する株式を、発行会社に対して公正な価格で買い取ってもらう権利のことです。この権利は、会社法で定められており、株主が会社に対して、保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できる場面は限定的です。
株式買取請求権が認められる場面は、①会社が株主の利益に重大な影響を及ぼす一定の行為を行うときに、反対株主に認められるものと、②単元未満株主に認められるものがあります。
株式買取請求権は、いつでも行使できるものではなく、行使する機会が限定されており、また行使可能期間や価格決定申立期間も限定されており、株主がいつでも自由に行使できるものではありません。
むしろ、会社法上は、株式買取請求権は存在せず、例外的に存在するに留まるため、株式買取請求権の行使は、慎重かつ適切に行使することが必要になります。
まとめ
株式買取請求権は、株主が保有する株式を、発行会社に対して公正な価格で買い取ってもらう権利のことです。この権利は、会社法で定められており、株主が会社に対して、保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できる場面は限定的です。
株式買取請求権が認められる場面は、①会社が株主の利益に重大な影響を及ぼす一定の行為を行うときに、反対株主に認められるものと、②単元未満株主に認められるものがあります。
株式買取請求権は、いつでも行使できるものではなく、行使する機会が限定されており、また行使可能期間や価格決定申立期間も限定されており、株主がいつでも自由に行使できるものではありません。
むしろ、会社法上は、株式買取請求権は存在せず、例外的に存在するに留まるため、株式買取請求権の行使は、慎重かつ適切に行使することが必要になります。
4. 買取請求の注意点
株式買取請求権の行使は慎重に
株式買取請求権は、会社が株主の利益に重大な影響を及ぼす一定の行為を行う場合にのみ行使できます。
例えば、会社が合併や事業譲渡などの組織再編を行う場合、その会社はその組織再編行為により事業の本質を大幅に変更することとなり、株主としては当初その会社に投資した趣旨と異なってくることもあり、その機会において株主に対して投下資本回収の機会を与える趣旨で会社法にて定められています。
また、株式買取価格である公正な価格については、株主と会社との協議が成立しなかった場合は、最終的に、裁判所に対して価格決定申立を行う（価格決定裁判を提起する）ことができます。
しかし、株式買取請求権は、いつでも行使できるものではなく、行使する機会が限定されており、また行使可能期間や価格決定申立期間も限定されており、株主がいつでも自由に行使できるものではありません。
| 注意点 | 説明 |
|---|---|
| 反対通知の忘れ | 株主総会前に会社に反対の意思表示をする必要がある |
| 行使期限 | 会社が通知・公告を行った日から一定期間内に行使する必要がある |
| 価格決定申立期間 | 会社との協議が不調に終わった場合、一定期間内に裁判所に申し立てる必要がある |
株式買取請求権の行使は慎重に
むしろ、会社法上は、株式買取請求権は存在せず、例外的に存在するに留まるため、株式買取請求権の行使は、慎重かつ適切に行使することが必要になります。
株式買取請求権の行使が認められる主なケースは、以下のケースです。
・譲渡制限を付す定款の変更（会社法116条1項1号）\n・スクイーズアウト（株式併合）（会社法182条の4）\n・事業譲渡（会社法469条）\n・吸収合併、吸収分割又は株式交換（会社法785条、会社法797条）\n・新設合併、新設分割又は株式移転（会社法806条）
会社法116条1項1号に規定される定款変更をする場合（株式を譲渡制限株式にする場合（会社法107条1項1号））は、株主買取請求権の行使が可能です。
株式買取請求権の行使は慎重に
また、近時、少数株主排除（スクイーズアウト）は株式併合の方法により行われることが一般的ですが、この少数株主排除（スクイーズアウト）の場合にも、株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合（会社法182条の4）として、株式買取請求権を行使することができます。
会社が事業譲渡を行う場合（会社法469条）も、株式買取請求権の行使が可能です。
なお、事業譲渡には、下記の場合も含まれます。例えば、持株会者が子会社を譲渡する場合の様に、重要な子会社を譲渡する場合もこれが適用されることに留意が必要です。
・ 事業の全部の譲渡\n・ 事業の重要な一部の譲渡\n・ 重要な子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡\n・ 事業の全部の譲受け
まとめ
株式買取請求権は、株主が保有する株式を、発行会社に対して公正な価格で買い取ってもらう権利のことです。この権利は、会社法で定められており、株主が会社に対して、保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できる場面は限定的です。
株式買取請求権が認められる場面は、①会社が株主の利益に重大な影響を及ぼす一定の行為を行うときに、反対株主に認められるものと、②単元未満株主に認められるものがあります。
株式買取請求権は、いつでも行使できるものではなく、行使する機会が限定されており、また行使可能期間や価格決定申立期間も限定されており、株主がいつでも自由に行使できるものではありません。
むしろ、会社法上は、株式買取請求権は存在せず、例外的に存在するに留まるため、株式買取請求権の行使は、慎重かつ適切に行使することが必要になります。
5. 買取請求のポイント
株式買取請求権の行使は慎重に
株式買取請求権は、会社が株主の利益に重大な影響を及ぼす一定の行為を行う場合にのみ行使できます。
例えば、会社が合併や事業譲渡などの組織再編を行う場合、その会社はその組織再編行為により事業の本質を大幅に変更することとなり、株主としては当初その会社に投資した趣旨と異なってくることもあり、その機会において株主に対して投下資本回収の機会を与える趣旨で会社法にて定められています。
また、株式買取価格である公正な価格については、株主と会社との協議が成立しなかった場合は、最終的に、裁判所に対して価格決定申立を行う（価格決定裁判を提起する）ことができます。
しかし、株式買取請求権は、いつでも行使できるものではなく、行使する機会が限定されており、また行使可能期間や価格決定申立期間も限定されており、株主がいつでも自由に行使できるものではありません。
| 注意点 | 説明 |
|---|---|
| 反対通知の忘れ | 株主総会前に会社に反対の意思表示をする必要がある |
| 行使期限 | 会社が通知・公告を行った日から一定期間内に行使する必要がある |
| 価格決定申立期間 | 会社との協議が不調に終わった場合、一定期間内に裁判所に申し立てる必要がある |
株式買取請求権の行使は慎重に
むしろ、会社法上は、株式買取請求権は存在せず、例外的に存在するに留まるため、株式買取請求権の行使は、慎重かつ適切に行使することが必要になります。
株式買取請求権の行使が認められる主なケースは、以下のケースです。
・譲渡制限を付す定款の変更（会社法116条1項1号）\n・スクイーズアウト（株式併合）（会社法182条の4）\n・事業譲渡（会社法469条）\n・吸収合併、吸収分割又は株式交換（会社法785条、会社法797条）\n・新設合併、新設分割又は株式移転（会社法806条）
会社法116条1項1号に規定される定款変更をする場合（株式を譲渡制限株式にする場合（会社法107条1項1号））は、株主買取請求権の行使が可能です。
株式買取請求権の行使は慎重に
また、近時、少数株主排除（スクイーズアウト）は株式併合の方法により行われることが一般的ですが、この少数株主排除（スクイーズアウト）の場合にも、株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合（会社法182条の4）として、株式買取請求権を行使することができます。
会社が事業譲渡を行う場合（会社法469条）も、株式買取請求権の行使が可能です。
なお、事業譲渡には、下記の場合も含まれます。例えば、持株会者が子会社を譲渡する場合の様に、重要な子会社を譲渡する場合もこれが適用されることに留意が必要です。
・ 事業の全部の譲渡\n・ 事業の重要な一部の譲渡\n・ 重要な子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡\n・ 事業の全部の譲受け
まとめ
株式買取請求権は、株主が保有する株式を、発行会社に対して公正な価格で買い取ってもらう権利のことです。この権利は、会社法で定められており、株主が会社に対して、保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できる場面は限定的です。
株式買取請求権が認められる場面は、①会社が株主の利益に重大な影響を及ぼす一定の行為を行うときに、反対株主に認められるものと、②単元未満株主に認められるものがあります。
株式買取請求権は、いつでも行使できるものではなく、行使する機会が限定されており、また行使可能期間や価格決定申立期間も限定されており、株主がいつでも自由に行使できるものではありません。
むしろ、会社法上は、株式買取請求権は存在せず、例外的に存在するに留まるため、株式買取請求権の行使は、慎重かつ適切に行使することが必要になります。
6. 買取請求の申し込み方法
株式買取請求権の行使は慎重に
株式買取請求権は、会社が株主の利益に重大な影響を及ぼす一定の行為を行う場合にのみ行使できます。
例えば、会社が合併や事業譲渡などの組織再編を行う場合、その会社はその組織再編行為により事業の本質を大幅に変更することとなり、株主としては当初その会社に投資した趣旨と異なってくることもあり、その機会において株主に対して投下資本回収の機会を与える趣旨で会社法にて定められています。
また、株式買取価格である公正な価格については、株主と会社との協議が成立しなかった場合は、最終的に、裁判所に対して価格決定申立を行う（価格決定裁判を提起する）ことができます。
しかし、株式買取請求権は、いつでも行使できるものではなく、行使する機会が限定されており、また行使可能期間や価格決定申立期間も限定されており、株主がいつでも自由に行使できるものではありません。
| 注意点 | 説明 |
|---|---|
| 反対通知の忘れ | 株主総会前に会社に反対の意思表示をする必要がある |
| 行使期限 | 会社が通知・公告を行った日から一定期間内に行使する必要がある |
| 価格決定申立期間 | 会社との協議が不調に終わった場合、一定期間内に裁判所に申し立てる必要がある |
株式買取請求権の行使は慎重に
むしろ、会社法上は、株式買取請求権は存在せず、例外的に存在するに留まるため、株式買取請求権の行使は、慎重かつ適切に行使することが必要になります。
株式買取請求権の行使が認められる主なケースは、以下のケースです。
・譲渡制限を付す定款の変更（会社法116条1項1号）\n・スクイーズアウト（株式併合）（会社法182条の4）\n・事業譲渡（会社法469条）\n・吸収合併、吸収分割又は株式交換（会社法785条、会社法797条）\n・新設合併、新設分割又は株式移転（会社法806条）
会社法116条1項1号に規定される定款変更をする場合（株式を譲渡制限株式にする場合（会社法107条1項1号））は、株主買取請求権の行使が可能です。
株式買取請求権の行使は慎重に
また、近時、少数株主排除（スクイーズアウト）は株式併合の方法により行われることが一般的ですが、この少数株主排除（スクイーズアウト）の場合にも、株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合（会社法182条の4）として、株式買取請求権を行使することができます。
会社が事業譲渡を行う場合（会社法469条）も、株式買取請求権の行使が可能です。
なお、事業譲渡には、下記の場合も含まれます。例えば、持株会者が子会社を譲渡する場合の様に、重要な子会社を譲渡する場合もこれが適用されることに留意が必要です。
・ 事業の全部の譲渡\n・ 事業の重要な一部の譲渡\n・ 重要な子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡\n・ 事業の全部の譲受け
まとめ
株式買取請求権は、株主が保有する株式を、発行会社に対して公正な価格で買い取ってもらう権利のことです。この権利は、会社法で定められており、株主が会社に対して、保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できる場面は限定的です。
株式買取請求権が認められる場面は、①会社が株主の利益に重大な影響を及ぼす一定の行為を行うときに、反対株主に認められるものと、②単元未満株主に認められるものがあります。
株式買取請求権は、いつでも行使できるものではなく、行使する機会が限定されており、また行使可能期間や価格決定申立期間も限定されており、株主がいつでも自由に行使できるものではありません。
むしろ、会社法上は、株式買取請求権は存在せず、例外的に存在するに留まるため、株式買取請求権の行使は、慎重かつ適切に行使することが必要になります。
参考文献
・株式買取請求権とは？行使される場面や、流れについてわかり …
・買取請求 | 初心者でもわかりやすい金融用語集 | マネクリ …
・株式買取請求権とは？認められるケースや手続きの流れを解説 …
・買取請求(カイトリセイキュウ)とは？ 意味や使い方 – コトバンク
・買取請求 | 証券用語辞典 | マーケット情報 | 楽天証券
・わかりやすい用語集 解説：買取請求（かいとりせいきゅう） | 三井住友dsアセットマネジメント
・投資の『買取請求』とは？換金方法や注意点 | 投資と貯蓄の …
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