公開買い付け制度とは?経済用語について説明

公開買い付け制度の全体像
項目	内容
定義	企業が他の企業の株式を公開市場外で直接購入する制度
目的	経営権の取得、自社株の取得、事業拡大、技術・ノウハウの獲得など
種類	友好的公開買い付け、敵対的公開買い付け
ルール	金融商品取引法で定められたルールに基づき、一定の閾値を超える株式取得には公開買い付けが義務付けられる
メリット	買い手: 計画的な買収、市場変動の影響を受けにくい、効率的な買収、資金調達の容易さなど売り手: 高い売却価格、迅速な資金調達、経営の効率化など
デメリット	買い手: 高い買付価格、成功率の低さ、他社の介入リスク、評判への影響など売り手: 経営権の喪失、経営方針の変化、株主の反発など
今後の展望	市場内取引の規制強化、共同保有者の定義明確化など、公開買い付け制度の改正が検討されている

1. 公開買い付け制度とは

公開買い付け制度の概要

公開買い付け制度とは、企業が他の企業の株式を公開市場外で直接購入することを指します。これは、企業が他の企業の経営権を取得したり、経営に参画したりするための手段として用いられます。公開買い付けを行う企業は、買収対象企業の株主に対して、買付価格、買付期間、買付予定株数などを事前に公表し、その条件で株式を売却するよう呼びかけます。

公開買い付けは、取引所外で行われるため、市場の株価に影響されずに、予定した条件で株式を調達することができます。また、取引の秘密保持が可能であり、市場の混乱を避けることができます。

公開買い付けは、買収対象企業の同意を得て行うかどうかにより、友好的公開買い付けと敵対的公開買い付けの2種類に分けられます。友好的公開買い付けは、買収対象企業の経営陣が買収に賛同している場合に行われます。一方、敵対的公開買い付けは、買収対象企業の経営陣が買収に反対している場合に行われます。

公開買い付けは、企業の成長戦略、市場シェアの拡大、技術やリソースの獲得など、様々な目的で実施されます。近年では、自社株買いにも利用されるケースが増えています。

公開買い付けの種類
種類	説明
友好的公開買い付け	買収対象企業の経営陣が賛同している場合に行われる
敵対的公開買い付け	買収対象企業の経営陣が買収に反対している場合に行われる

公開買い付け制度のルール

公開買い付けには、金融商品取引法で定められたルールがあります。上場されている企業の株式を取得する場合、株式の所有割合が3分の1を超える場合には、公開買い付けによって行わなければなりません。また、取引所外で買い付ける場合でも、株式の所有割合が5％を超えると、公開買い付けによって取得することが義務付けられています。

これらのルールは、市場の公平性を保ち、透明性を確保するために設けられています。公開買い付けによって、すべての株主に対して公平な買付けが行われ、少数株主が不当に扱われることを防ぐことができます。

公開買い付けは、市場に大きな影響を与えるため、適切な規制が必要です。公開買い付けの条件や手続きが明確に定められていることで、投資家は適切な情報に基づいて投資判断を行うことができます。

公開買い付けのルールは、企業だけでなく投資家にとっても重要です。公開買い付けによって、市場の混乱や不公正な取引を防ぐことができます。

公開買い付けのルール
ルール	内容
3分の1ルール	株式の所有割合が3分の1を超える場合は、公開買い付けによって行わなければならない
5%ルール	取引所外で買い付ける場合でも、株式の所有割合が5％を超えると、公開買い付けによって取得することが義務付けられている

公開買い付け制度の例

公開買い付けの例として、2018年にソフトバンクグループ株式会社がヤフー株式会社に対して行った公開買い付けが挙げられます。ソフトバンクグループは、ヤフーの株式の過半数を取得し、子会社化することを目的として、公開買い付けを実施しました。

この公開買い付けは、友好的公開買い付けとして行われました。ソフトバンクグループとヤフーは、事前に合意した上で、公開買い付けを実施しました。

公開買い付けは、企業の成長戦略や市場再編において重要な役割を果たしています。公開買い付けによって、企業は新たな事業分野に進出したり、経営体制を強化したりすることができます。

公開買い付けは、投資家にとっても大きな影響を与える可能性があります。公開買い付けによって、株価が大きく変動したり、投資機会が変化したりすることがあります。

まとめ

公開買い付け制度は、企業が他の企業の株式を公開市場外で直接購入する際に、市場の公平性と透明性を確保するために設けられた制度です。

公開買い付けには、金融商品取引法で定められたルールがあり、株式の所有割合が一定の閾値を超える場合は、公開買い付けによって行わなければなりません。

公開買い付けは、企業の成長戦略や市場再編において重要な役割を果たしており、投資家にとっても大きな影響を与える可能性があります。

公開買い付け制度は、企業の買収や経営権の取得において重要な役割を果たしており、今後もその重要性はますます高まっていくと考えられます。

2. 公開買い付け制度の目的

経営権の取得

公開買い付けの主な目的の一つは、対象企業の経営権を取得することです。公開買い付けを行うことで、買収側は対象企業を子会社化し、経営の支配権を握ることができます。

具体的には、株式の過半数を保有することで、株主総会の普通決議を単独で可決できるようになり、企業の経営権を実質的に掌握することができます。

さらに、株式の3分の1以上を保有すると、株主総会の特別決議を拒否する権利も得られます。

金融商品取引法では、上場企業の株式を取得する際に、取得後の所有割合が3分の1を超える場合、その取引は公開買い付けによって行う必要があります。この規定は、買収者が透明かつ公正な方法で経営権を取得することを目的としています。

経営権取得による権利
株式保有割合	権利
50%以上	株主総会の普通決議を単独で可決できる
3分の1以上	株主総会の特別決議を拒否できる
100%	完全子会社化

自社株の取得

公開買い付けは、他社の経営権を取得する目的以外にも、自社の株式を集める手段として利用されることがあります。

自社株買いの一つの目的は、上場廃止を目指すことです。企業が上場廃止を選択する理由は、公開企業としての規制や報告義務から解放され、柔軟な経営判断を行うためです。これにより、長期的な経営戦略を実行しやすくなります。

次に、自社株買いは敵対的買収から企業を守る手段としても利用されます。他社が自社の経営権を狙って大量の株式を取得することを防ぐため、自社で株式を買い戻すことで経営権の安定を図ることができます。

さらに、自社株買いは1株あたりの価値を高める効果もあります。発行済株式数が減少することで、残りの株式の価値が相対的に上昇し、株主にとっての利益が増加します。この戦略は、株主に対する還元策の一環としても用いられます。自社株買いには法令による規制があるため、自由に実施できるわけではないことには注意が必要です。特に、株式市場における取引量や価格への影響を慎重に考慮する必要があります。

自社株取得の目的
目的	説明
上場廃止	公開企業としての規制や報告義務から解放され、柔軟な経営判断を行うため
敵対的買収防衛	他社が自社の経営権を狙って大量の株式を取得することを防ぐため
1株あたりの価値向上	発行済株式数が減少することで、残りの株式の価値が相対的に上昇する

その他目的

公開買い付けは、経営権の取得や自社株の取得以外にも、様々な目的で実施されます。

例えば、企業が事業を拡大したり、新たな技術やノウハウを獲得したりするために、他の企業を買収する場合があります。

また、企業が経営再建を図るために、他の企業から資金調達を行う場合もあります。

公開買い付けは、企業の成長戦略や市場再編において重要な役割を果たしており、今後もその重要性はますます高まっていくと考えられます。

まとめ

公開買い付けの目的は、大きく分けて経営権の取得と自社株の取得の2つがあります。

経営権の取得は、企業が他の企業を子会社化し、経営を支配することを目的として行われます。

自社株の取得は、上場廃止を目指す、敵対的買収から身を守る、1株あたりの価値を高めるなどの目的で行われます。

公開買い付けは、企業の成長戦略や市場再編において重要な役割を果たしており、今後も様々な目的で実施されていくと考えられます。

3. 公開買い付け制度の仕組み

公開買い付けの手順

公開買い付けは、以下の手順で実施されます。

1. 公開買付公告の実施: 買収者は、公開買い付けを行う旨を市場に公表します。これは、買付期間や価格、買付予定株数などの詳細を含めた情報を公告します。

2. 公開買付届出書の提出: 買収者は、金融商品取引法に基づき、金融庁に公開買付届出書を提出します。この届出書には、TOBの具体的な内容や目的、買収資金の調達方法などが詳細に記載されます。

3. 公開買付説明書の交付: 買収者は、公開買付説明書を作成し、対象企業の株主に交付します。この説明書には、TOBの目的や背景、買付条件などが詳しく説明されています。

公開買い付けの手順
手順	説明
公開買付公告の実施	買収者は、公開買い付けを行う旨を市場に公表する
公開買付届出書の提出	買収者は、金融商品取引法に基づき、金融庁に公開買付届出書を提出する
公開買付説明書の交付	買収者は、公開買付説明書を作成し、対象企業の株主に交付する
意見表明報告書の提出	対象企業は、公開買付けに対して賛成か反対か立場を表明した意見表明報告書を提出する
対質問回答報告書の提出	買付者は、対象企業や関係者からの質問に対する回答を対質問回答報告書に記載し提出する
公開買付報告書の提出	買付期間が終了した後、最終的な結果を取りまとめた公開買付報告書を提出する

公開買い付け期間

公開買付公告後、公開買付者は一定の期間を設け、株主が買付けに応じるかどうかを選択できるようにします。この期間を「公開買付期間」といいます。

期間は20～60営業日と定められています。これは既存株主が株式を売却するか、保有し続けるか検討するために必要な期間として設けられています。

公開買付期間中に、目標の買付株式数が達成できれば、公開買い付けは成立し、公開買付者は対象者の経営権（株式の過半数）を取得することができます。

もし目標数に届かなかった場合、公開買い付けは不成立となり、公募はキャンセルされます。いずれの結果においても公開買付者は、買付期間最終日の翌営業日に「応募があった株式数」などを公表する必要があります。

公開買い付けの成立・不成立

公開買い付けは、目標の買付株式数が達成されれば成立します。

目標数に届かなかった場合、公開買い付けは不成立となり、公募はキャンセルされます。

公開買い付けが不成立になる主な原因は、以下の通りです。

・設定した買付け価格が市場価格より低くなった場合\n・対象企業の経営陣の賛同を得ないまま公開買い付けを強行した場合\n・対象企業に対して公開買い付けを検討する企業が他に存在する場合

公開買い付けの成立・不成立
結果	説明
成立	目標の買付株式数が達成された場合
不成立	目標数に届かなかった場合

まとめ

公開買い付けは、公開買付公告、公開買付届出書の提出、公開買付説明書の交付、意見表明報告書の提出、対質問回答報告書の提出、公開買付報告書の提出という手順で実施されます。

公開買い付け期間は、20～60営業日と定められており、この期間中に目標の買付株式数が達成されれば、公開買い付けは成立します。

公開買い付けが不成立になる主な原因は、買付価格が低すぎる、対象企業の経営陣の反対、競合他社の介入などです。

公開買い付けは、企業の買収や経営権の取得において重要な役割を果たしており、今後も様々なケースで実施されていくと考えられます。

4. 公開買い付け制度のメリット

買い手側のメリット

公開買い付けは、買い手側にとって、以下のメリットがあります。

1. 計画的な買収: 公開買い付けは、実施する期間や株式の買付価格、買付株数を事前に決定し、それを公開して実施します。このため、買収計画が立てやすくなります。

2. 市場変動の影響を受けにくい: 公開買い付けでは、あらかじめ決めた価格で株式を買い付けるため、市場の価格変動の影響を受けにくいというメリットがあります。

3. 効率的な買収: 公開買い付けを利用することで、買い手は一定数の株式を一度に効率的に取得できます。これにより、経営権を迅速に確保することができ、企業戦略をスムーズに進めることが可能です。

買い手側のメリット
メリット	説明
計画的な買収	事前に価格や数量が決まっているため、計画的に買収を進められる
市場変動の影響を受けにくい	市場価格に左右されずに、決めた価格で買収できる
効率的な買収	一度に大量の株式を取得できるため、迅速に経営権を確保できる
資金調達の容易さ	事前に必要な資金を算出できるため、資金調達の計画が立てやすい

売り手側のメリット

公開買い付けは、売り手側にとっても、以下のメリットがあります。

1. 高い売却価格: 公開買い付けにおいては、株式を市場価格よりも高い価格で売却できます。

2. 迅速な資金調達: 公開買い付けは、通常比較的短期間で完了するため、売り手は迅速に資金を確保することができます。

3. 経営の効率化: 友好的公開買い付けの場合、売り手はM&Aと同様のメリットを享受できます。具体的には、買い手企業からの資金提供や経営陣の投入により、経営の効率化や業務の拡大が期待できます。

売り手側のメリット
メリット	説明
高い売却価格	市場価格よりも高い価格で株式を売却できる
迅速な資金調達	短期間で資金を確保できる
経営の効率化	買い手企業からの資金提供や経営陣の投入により、経営の効率化や業務の拡大が期待できる

その他のメリット

公開買い付けは、買い手側と売り手側双方にとって、以下のメリットがあります。

1. 透明性: 公開買い付けは、買付価格や買付期間などを事前に公表するため、取引の透明性が高いです。

2. 公平性: 公開買い付けは、すべての株主に対して公平な買付けが行われるため、少数株主が不当に扱われることを防ぐことができます。

3. 迅速性: 公開買い付けは、通常、比較的短期間で完了するため、迅速な取引が可能です。

その他のメリット
メリット	説明
透明性	買付価格や買付期間などを事前に公表するため、取引の透明性が高い
公平性	すべての株主に対して公平な買付けが行われるため、少数株主が不当に扱われることを防ぐことができる
迅速性	通常、比較的短期間で完了するため、迅速な取引が可能です。

まとめ

公開買い付けは、買い手側と売り手側双方にとって、様々なメリットがあります。

買い手側にとって、公開買い付けは、計画的な買収、市場変動の影響を受けにくい、効率的な買収、資金調達の容易さなどのメリットがあります。

売り手側にとって、公開買い付けは、高い売却価格、迅速な資金調達、経営の効率化などのメリットがあります。

公開買い付けは、企業の成長戦略や市場再編において重要な役割を果たしており、今後もその重要性はますます高まっていくと考えられます。

5. 公開買い付け制度のデメリット

買い手側のデメリット

公開買い付けは、買い手側にとって、以下のデメリットがあります。

1. 高い買付価格: 公開買い付けでは、既存の株主に経済的なメリットを感じてもらうため、市場価格にプレミアムを加算した買付価格が設定されます。このため、公開買付者は取引市場を通じて株式を買い付けるよりも高いコストを負担することになります。

2. 成功率の低さ: 敵対的公開買い付けの場合、買収対象の企業が買収防衛策を講じることが多く、成功するのが難しくなります。

3. 他社の介入リスク: 公開買い付けの公開によって、他社が介入してくる可能性があります。他社が同時に公開買い付けを仕掛けてくることや、競合他社が買収を阻止するために介入することがあります。

買い手側のデメリット
デメリット	説明
高い買付価格	市場価格にプレミアムを加算した買付価格が設定されるため、コストがかかる
成功率の低さ	敵対的公開買い付けの場合、買収対象企業が防衛策を講じるため、成功率が低い
他社の介入リスク	公開買い付けによって、他社が介入してくる可能性がある
評判への影響	公開買い付けが失敗した場合、買収者の評判に悪影響を及ぼす可能性がある

売り手側のデメリット

公開買い付けは、売り手側にとっても、以下のデメリットがあります。

1. 経営権の喪失: 公開買い付けが成立すると、売り手企業の経営権が失われる可能性があります。特に敵対的公開買い付けの場合、買収者の意向に沿った新たな経営方針が導入され、既存の経営陣は解任されることが一般的です。

2. 経営方針の変化: 公開買い付けが成功すると、買収者の経営方針に従わざるを得なくなります。これは、売り手企業の従業員や関係者にとって大きな変化となり、適応が難しい場合があります。

3. 株主の反発: 公開買い付けによって、既存株主が損失を被る可能性があります。特に、敵対的公開買い付けの場合、株主は買収に反対する可能性があります。

売り手側のデメリット
デメリット	説明
経営権の喪失	公開買い付けが成立すると、売り手企業の経営権が失われる可能性がある
経営方針の変化	買収者の経営方針に従わざるを得なくなる
株主の反発	既存株主が損失を被る可能性があるため、反発を受ける可能性がある

その他のデメリット

公開買い付けは、買い手側と売り手側双方にとって、以下のデメリットがあります。

1. 時間とコスト: 公開買い付けは、手続きが複雑で、時間とコストがかかります。

2. 評判への影響: 公開買い付けが失敗した場合、買収者の評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

3. 法律上のリスク: 公開買い付けは、金融商品取引法などの法律の規制を受けるため、法律上のリスクがあります。

その他のデメリット
デメリット	説明
時間とコスト	手続きが複雑で、時間とコストがかかります。
法律上のリスク	公開買い付けは、金融商品取引法などの法律の規制を受けるため、法律上のリスクがあります。

まとめ

公開買い付けは、買い手側と売り手側双方にとって、様々なデメリットがあります。

買い手側にとって、公開買い付けは、高い買付価格、成功率の低さ、他社の介入リスク、評判への影響などのデメリットがあります。

売り手側にとって、公開買い付けは、経営権の喪失、経営方針の変化、株主の反発などのデメリットがあります。

公開買い付けは、企業の買収や経営権の取得において重要な役割を果たしていますが、リスクも伴うため、慎重に検討する必要があります。

6. 公開買い付け制度の今後の展望

公開買い付け制度の改正

2024年3月15日に、第213回国会において、金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律案が提出されました。

この法律案は、公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ報告の提言に基づき、①公開買付制度及び②大量保有報告制度の改正を盛り込む内容となっております。

①公開買付制度に関し、市場内取引（立会内）もいわゆる「3分の1ルール」の適用対象にするほか、企業支配権に重大な影響を与えるか否かの閾値を議決権の「3分の1」から「30%」に引き下げることが提案されています。

本法案は市場内取引を通じた非友好的買収事例の増加等を踏まえたもので、本法案が成立した場合、公開買付規制の適用対象取引が拡大することになります。なお、本法案では、いわゆる「急速買付規制」の廃止も併せて提案されています。

公開買い付け制度の改正内容
項目	改正内容
市場内取引への適用	市場内取引（立会内）も「3分の1ルール」の適用対象にする
閾値の引き下げ	企業支配権に重大な影響を与えるか否かの閾値を議決権の「3分の1」から「30%」に引き下げる
急速買付規制	廃止
共同保有者の定義	複数の投資家が「経営に重要な影響を与えるような合意」を行わない限り、「共同保有者」に該当しないことを明確化する