カーブアウトとは?経済用語について説明

カーブアウトの概要
項目	内容
定義	企業が自社の一部事業を切り出し、新会社として独立させる経営手法
目的	特定事業への経営資源集中、競争力強化、事業成長促進、新会社による自由な経営戦略
方式	会社分割、事業譲渡
メリット	事業促進、資金調達、人材獲得、親会社のコア事業への集中
デメリット	意思決定の複雑化、従業員のモチベーション低下、許認可取得の手間、管理部門の不足
手順	スキーム選択、承継対象範囲の検討、適時開示、会計データの調整
注意点	株主総会、許認可、知的財産、従業員への配慮
成功事例	VAIO、NTTドコモ、和光純薬工業

1. カーブアウトの基本概念
2. カーブアウトのメカニズム
3. カーブアウトの例
4. カーブアウトと他の関連用語の比較
5. カーブアウトの未来展望
6. カーブアウトの実践方法

1. カーブアウトの基本概念

カーブアウトとは何か？

カーブアウトとは、企業が自社の一部事業を切り出し、新会社として独立させる経営手法のことです。これは、企業が特定の事業に経営資源を集中させ、その事業の競争力を強化し、事業の成長を促進するための戦略として用いられます。また、新会社が親会社から独立することで、新たな経営方針や戦略を自由に採用でき、自己の成長を追求することが可能となります。しかし、カーブアウトの実施は慎重に行うべきで、適切な戦略と計画が必要です。

具体的には、親会社が自社の事業の一部を新たな会社として設立し、新会社に対して出資や支援を行うことで、新会社の事業価値を高めることを目指します。この過程で、新会社は親会社から技術や人材、ノウハウなどを引き継ぎ、新たなビジネスを展開します。

カーブアウトを行うことで、企業は特定の事業に経営資源を集中させることができます。これにより、事業の競争力を強化し、事業の成長を促進することが可能です。

また、成長性が見込める事業が切り離された場合、新しい経営陣や戦略のもとで、以前よりも高い成長を実現する可能性が高まります。これは、新会社が親会社から独立することで、新たな経営方針や戦略を自由に採用できるようになるためです。

カーブアウトの定義
用語	説明
カーブアウト	企業が自社の一部事業を切り出し、新会社として独立させる経営手法
スピンアウト	親会社から出資を受けずに独立する手法
スピンオフ	親会社から出資を受け、資本関係を維持したまま独立する手法

カーブアウトの目的

カーブアウトの目的は、企業の成長戦略として、特定の事業に経営資源を集中させ、その事業の競争力を強化し、事業の成長を促進することです。また、新会社が親会社から独立することで、新たな経営方針や戦略を自由に採用でき、自己の成長を追求することが可能となります。

さらに、カーブアウトによって新会社が設立されると、新会社は親会社から独立した存在となるため、自社のビジネスモデルや戦略を自由に設定し、自己の成長を追求することが可能です。これにより、新会社は自社の事業価値を最大化できるでしょう。

カーブアウトの目的
目的	説明
事業の成長促進	特定事業に経営資源を集中させ、競争力を強化する
親会社の成長促進	不採算事業を切り離し、コア事業に注力する
新会社の自由な経営	独立した新会社が独自の戦略を追求する

カーブアウトの手順

カーブアウトを行う際には、まず法的手順の検討が必要です。具体的には、会社分割や事業譲渡のスキームを活用することが一般的です。これらのスキームを選択する際には、企業の経営状況や事業の特性、将来のビジョンなどを考慮に入れる必要があります。

また、基本方針の策定や承継対象範囲の検討も重要な手順です。基本方針では、カーブアウトの目的や新会社の経営方針、事業戦略などを明確にします。承継対象範囲の検討では、どの部分を新会社に移管するかなど、移管にともなうコストやリスクを評価します。

適切なスキームの選択はもちろん、従業員への配慮や知的財産の取り扱いなどにも留意する必要があります。

従業員への配慮とは、カーブアウトによる影響を最小限に抑えるための対策を立てることです。具体的には、新会社への移籍や退職にともなう手続きのサポート、新会社での待遇やキャリアパスの説明などが含まれます。

カーブアウトの手順
手順	説明
法的手順の検討	会社分割または事業譲渡のスキームを選択
基本方針の策定	カーブアウトの目的、新会社の経営方針、事業戦略を明確にする
承継対象範囲の検討	どの事業や資産、負債、契約、従業員などを新会社に承継するかを決定
従業員への配慮	新会社への移籍や退職にともなう手続きのサポート、新会社での待遇やキャリアパスの説明
知的財産の取り扱い	特許、商標、著作権などの知的財産をどのように新会社に移管するかを決定
適時開示の検討	株式を公開している企業は、カーブアウトによる事業の変更を投資家に適切なタイミングで開示する
会計データの調整	新会社の資産・負債・資本などの会計データを正確に把握し、新会社の財務状況を明確にする

まとめ

カーブアウトは、企業が自社の一部事業を切り出し、新たな会社として独立させる経営手法です。企業の成長戦略の一つとして注目されており、企業の成長や競争力強化に寄与する可能性があります。

カーブアウトのメリットとしては、事業の促進や外部からの融資や知識の取得、親会社の成長促進などがあります。一方デメリットとしては、事業の複雑化や認可の取得に手間がかかること、離職率の上昇などが挙げられるでしょう。

カーブアウトを検討する際には、スキームの選択や許認可の承継、契約の承継、知的財産の取り扱い、従業員との関係、株主総会などの手続きに注意しましょう。

カーブアウトは、企業の成長戦略の一つであり、成功は企業の将来に大きな影響を与えます。そのため、カーブアウトを進める際には、専門家に相談しながら進めることが重要です。

2. カーブアウトのメカニズム

カーブアウトの方式

カーブアウトには、主に2つの方式があります。一つは会社分割、もう一つは事業譲渡です。

会社分割は、親会社が事業の一部を新会社に承継させる方法です。この場合、親会社の権利関係、契約関係、許認可などが新会社に包括的に移転されます。そのため、新会社は新たに契約を締結したり、許認可を取得したりする必要がなく、手続きが比較的スムーズに進みます。

事業譲渡は、親会社が事業の一部を新会社に譲渡する方法です。この場合、親会社の権利関係、契約関係、許認可などは新会社に包括的に移転されず、個別に承継する必要があります。そのため、新会社は新たに契約を締結したり、許認可を取得したりする必要があり、手続きが複雑になります。

どちらの方式を選択するかは、企業の経営状況や事業の特性、将来のビジョンなどを考慮して決定する必要があります。

カーブアウトの方式
方式	説明
会社分割	親会社が事業の一部を新会社に承継させる方法
事業譲渡	親会社が事業の一部を新会社に譲渡する方法

カーブアウトにおける検討事項

カーブアウトを行う際には、以下の検討事項を考慮する必要があります。

* 承継対象範囲の検討: どの事業や資産、負債、契約、従業員などを新会社に承継するかを決定します。

* 知的財産の取り扱い: 特許、商標、著作権などの知的財産をどのように新会社に移管するかを決定します。

* 従業員への配慮: 新会社への移籍や退職にともなう手続きのサポート、新会社での待遇やキャリアパスの説明などを検討します。

カーブアウトにおける検討事項
項目	説明
承継対象範囲	どの事業や資産、負債、契約、従業員などを新会社に承継するかを決定
知的財産の取り扱い	特許、商標、著作権などの知的財産をどのように新会社に移管するかを決定
従業員への配慮	新会社への移籍や退職にともなう手続きのサポート、新会社での待遇やキャリアパスの説明

カーブアウトにおける適時開示

企業が公開市場で株式を発行している場合、カーブアウトによる事業の変更は投資家にとって重要な情報であり、適切なタイミングで開示する必要があります。

開示内容には、カーブアウトの目的や新会社の事業内容、影響範囲などが含まれます。

適時開示を行うことで、投資家は企業の経営状況を把握し、投資判断を行うことができます。

適時開示は、企業の透明性を高め、投資家の信頼を得るために重要です。

まとめ

カーブアウトは、会社分割と事業譲渡という2つの方式で行われます。

会社分割は、親会社の権利関係、契約関係、許認可などが新会社に包括的に移転されるため、手続きが比較的スムーズに進みます。

事業譲渡は、親会社の権利関係、契約関係、許認可などが新会社に包括的に移転されず、個別に承継する必要があるため、手続きが複雑になります。

カーブアウトを行う際には、承継対象範囲、知的財産の取り扱い、従業員への配慮、適時開示などを検討する必要があります。

3. カーブアウトの例

VAIOのカーブアウト

VAIOは、ソニーが展開していたパソコンブランドです。2014年にソニーからカーブアウトされ、VAIO株式会社として独立しました。

ソニーは、VAIO事業が不採算事業であったため、事業の切り出しを決断しました。

VAIO株式会社は、独立後、経営資源の再構築を行い、黒字化に成功しました。

VAIOのカーブアウトは、不採算事業の切り出しによる経営改善の成功例として知られています。

NTTドコモのカーブアウト

NTTドコモは、日本電信電話株式会社（NTT）からカーブアウトされた携帯電話事業会社です。

NTTは、携帯電話事業を独立させることで、事業の成長を促進することを目指しました。

NTTドコモは、独立後、携帯電話市場で大きなシェアを獲得し、成長を続けています。

NTTドコモのカーブアウトは、成長事業の独立による事業拡大の成功例として知られています。

その他のカーブアウト事例

カーブアウトは、さまざまな業界で実施されています。

例えば、製薬会社が研究開発部門をカーブアウトしたり、金融機関が特定の金融商品を扱う部門をカーブアウトしたりするケースがあります。

カーブアウトは、企業の成長戦略として、今後も注目される手法です。

まとめ

カーブアウトは、企業の成長戦略として、さまざまな業界で実施されています。

VAIOやNTTドコモなど、カーブアウトによって成功した企業は数多く存在します。

カーブアウトは、企業の成長戦略として、今後も注目される手法です。

4. カーブアウトと他の関連用語の比較

スピンオフ

スピンオフは、カーブアウトの一種で、親会社が事業を別会社として切り出す際に、親会社から出資を受けて独立し、資本関係を継続させる手法です。

独立後も、子会社としてグループ関係に入ることになります。具体的には、カンパニー制や社内ベンチャー制度など、親会社の中で活動させる例がスピンオフにあたります。

親会社が出資して事業部を独立させるという点はカーブアウトと同様ですが、スピンオフは独立する新会社側を主体とした言葉である点が異なります。

スピンオフは、親会社との資本関係を維持したまま、新会社として独立することです。スピンオフの場合、新会社は親会社から出資を受ける形で設立されます。

スピンアウト

スピンアウトも独立する新会社側を主体とする言葉ですが、こちらは資本関係を継続させず、完全な独立企業とする方法です。

例えば、技術やビジネスアイディアを持った社員が、事業としての発展を目指して退職し、それを基に起業する場合がスピンアウトにあたります。

また、不採算事業が独立という形をとって売却される例もあります。

スピンアウトは、親会社から出資を受けずに独立する形式です。秀でた技術を有する社員が退職し、独立して別会社を立ち上げる形式と考えるとわかりやすいでしょう。

カーブアウトとの比較

カーブアウト、スピンオフ、スピンアウトは、いずれも企業が事業を分離する手法ですが、親会社との資本関係の有無によって異なります。

カーブアウトは、親会社と資本関係を維持したまま、新会社が外部からの資金調達も可能にする手法です。

スピンオフは、親会社と資本関係を維持したまま、新会社が親会社からの出資のみで運営される手法です。

スピンアウトは、親会社と資本関係を断絶し、新会社が完全に独立する手法です。

カーブアウトとの比較
項目	カーブアウト	スピンオフ	スピンアウト
資本関係	親会社との資本関係を維持	親会社との資本関係を維持	親会社との資本関係を断絶
資金調達	親会社からの出資と外部からの資金調達	親会社からの出資のみ	親会社からの出資なし
特徴	親会社の支援を受けながら、外部からの資金調達も可能	親会社のブランド力やライセンスを活用できる	親会社の影響を受けずに自由に経営できる

まとめ

カーブアウト、スピンオフ、スピンアウトは、いずれも企業が事業を分離する手法ですが、親会社との資本関係の有無によって異なります。

カーブアウトは、親会社と資本関係を維持したまま、新会社が外部からの資金調達も可能にする手法です。

スピンオフは、親会社と資本関係を維持したまま、新会社が親会社からの出資のみで運営される手法です。

スピンアウトは、親会社と資本関係を断絶し、新会社が完全に独立する手法です。

5. カーブアウトの未来展望

カーブアウトの増加傾向

近年、カーブアウトは増加傾向にあります。

これは、企業が事業の選択と集中を進め、競争力を強化しようとしているためです。

また、ベンチャー企業やスタートアップ企業の増加も、カーブアウトの増加に貢献しています。

ベンチャー企業やスタートアップ企業は、革新的な技術やビジネスモデルを持つことが多いですが、資金調達や経営ノウハウの不足に悩まされるケースがあります。

カーブアウトの活用例

カーブアウトは、さまざまな業界で活用されています。

例えば、IT業界では、大手企業が自社の技術やノウハウを活用したベンチャー企業を設立するケースがあります。

製造業では、大手企業が自社の製造技術を活用した新会社を設立するケースがあります。

サービス業では、大手企業が自社の顧客基盤を活用した新会社を設立するケースがあります。

カーブアウトの課題

カーブアウトには、いくつかの課題があります。

一つは、カーブアウトによって新会社が親会社から独立することで、親会社との連携が難しくなる可能性があることです。

もう一つは、カーブアウトによって新会社が親会社から独立することで、従業員のモチベーションが低下する可能性があることです。

これらの課題を克服するためには、親会社と新会社が密接に連携し、従業員への適切なサポートを行う必要があります。

まとめ

カーブアウトは、企業の成長戦略として、今後も注目される手法です。

しかし、カーブアウトには、親会社との連携や従業員のモチベーション維持など、いくつかの課題があります。

これらの課題を克服することで、カーブアウトは企業の成長に大きく貢献する可能性を秘めています。

カーブアウトは、企業の成長戦略として、今後も注目される手法です。

6. カーブアウトの実践方法

カーブアウトのスキーム選択

カーブアウトを行う際には、まず会社分割と事業譲渡のどちらのスキームを選択するかを検討する必要があります。

会社分割は、親会社の権利関係、契約関係、許認可などが新会社に包括的に移転されるため、手続きが比較的スムーズに進みます。

事業譲渡は、親会社の権利関係、契約関係、許認可などが新会社に包括的に移転されず、個別に承継する必要があるため、手続きが複雑になります。

どちらのスキームを選択するかは、企業の経営状況や事業の特性、将来のビジョンなどを考慮して決定する必要があります。

カーブアウトのスキーム選択
スキーム	説明
会社分割	親会社の権利関係、契約関係、許認可などが新会社に包括的に移転される
事業譲渡	親会社の権利関係、契約関係、許認可などが新会社に包括的に移転されず、個別に承継する必要がある

カーブアウトにおける検討事項

カーブアウトを行う際には、以下の検討事項を考慮する必要があります。

* 承継対象範囲の検討: どの事業や資産、負債、契約、従業員などを新会社に承継するかを決定します。

* 知的財産の取り扱い: 特許、商標、著作権などの知的財産をどのように新会社に移管するかを決定します。

* 従業員への配慮: 新会社への移籍や退職にともなう手続きのサポート、新会社での待遇やキャリアパスの説明などを検討します。

カーブアウトにおける検討事項
項目	説明
承継対象範囲	どの事業や資産、負債、契約、従業員などを新会社に承継するかを決定
知的財産の取り扱い	特許、商標、著作権などの知的財産をどのように新会社に移管するかを決定
従業員への配慮	新会社への移籍や退職にともなう手続きのサポート、新会社での待遇やキャリアパスの説明

カーブアウトにおける注意点

カーブアウトを行う際には、以下の点に注意する必要があります。

* 株主総会: カーブアウトを行うには、通常、株主総会での決議が必要です。

* 許認可: カーブアウトによって新会社が事業を行うには、必要な許認可を取得する必要があります。

* 知的財産: 特許、商標、著作権などの知的財産をどのように新会社に移管するかを検討する必要があります。

カーブアウトにおける注意点
項目	説明
株主総会	カーブアウトを行うには、通常、株主総会での決議が必要です
許認可	カーブアウトによって新会社が事業を行うには、必要な許認可を取得する必要があります
知的財産	特許、商標、著作権などの知的財産をどのように新会社に移管するかを検討する必要があります
従業員への配慮	新会社への移籍や退職にともなう手続きのサポート、新会社での待遇やキャリアパスの説明