三角合併とは?経済用語について説明

三角合併の概要
項目	説明
定義	吸収合併において、被合併会社の株主に対して、存続会社の親会社の株式を交付する合併
目的	外国企業による日本企業の買収を促進すること、合併の対価の選択肢を増やすこと
メリット	現金不要で子会社化できる、支配権を維持できる、税制上の優遇措置を受けられる場合がある
デメリット	パワーバランスの変化、市場への影響、トラブル発生の可能性
成功事例	ソフトバンクによるボーダフォン買収、シティグループによる日興コーディアルグループ買収、村田製作所によるヴァイオス・メディカル社買収
今後の展望	経済のグローバル化の加速、新たなスキームの登場、規制の強化

1. 三角合併とは

三角合併の概要

三角合併とは、吸収合併において、被合併会社（消滅会社）の株主に対して、存続会社の親会社の株式を交付する合併を指します。従来の吸収合併では、消滅会社の株主は、存続会社の株式を受け取っていましたが、三角合併では、存続会社の親会社の株式を受け取ることになります。

三角合併は、2007年5月1日に施行された会社法の改正によって可能になりました。この改正により、合併の対価として、存続会社の株式だけでなく、親会社の株式も交付することが認められるようになりました。

三角合併は、主に外国企業が日本企業を買収する際に用いられます。外国企業は、直接日本企業を買収することができないため、日本に子会社を設立し、その子会社を通じて日本企業を買収します。この際、消滅会社の株主に対して、外国企業の株式を交付するのが三角合併です。

三角合併は、国内企業同士の合併でも利用されることがあります。例えば、上場企業が非上場企業を吸収合併する場合、非上場企業の株主は、上場企業の株式を受け取ることになります。しかし、上場企業が海外企業の場合、非上場企業の株主は、海外企業の株式を受け取ることになり、流動性が低下する可能性があります。

三角合併の類型
類型	説明
外国企業による日本企業の買収	外国企業が日本に子会社を設立し、その子会社を通じて日本企業を買収する
国内企業同士の合併	上場企業が非上場企業を吸収合併する場合など
その他	特殊なケースでの利用

三角合併の例

三角合併の例として、A社がB社を吸収合併し、A社の株主がB社の親会社であるC社の株式を受け取るケースが挙げられます。この場合、A社は消滅し、B社は存続します。A社の株主は、B社の株式ではなく、C社の株式を受け取ることになります。

三角合併は、複雑な仕組みですが、外国企業が日本企業を買収する際に有効な手段となります。外国企業は、三角合併によって、現金を使わずに日本企業を子会社化することができます。

また、三角合併は、国内企業同士の合併でも利用されることがあります。例えば、上場企業が非上場企業を吸収合併する場合、非上場企業の株主は、上場企業の株式を受け取ることになります。しかし、上場企業が海外企業の場合、非上場企業の株主は、海外企業の株式を受け取ることになり、流動性が低下する可能性があります。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

三角合併の例
例	説明
A社がB社を吸収合併	A社の株主はB社の親会社であるC社の株式を受け取る
外国企業C社が国内企業A社を買収	C社は日本に子会社を設立し、その子会社を通じてA社を買収する

三角合併のポイント

三角合併は、従来の合併とは異なる仕組みであるため、注意すべき点がいくつかあります。

まず、三角合併では、存続会社の親会社の株式が交付されるため、消滅会社の株主は、親会社の株式を保有することになります。親会社の株式は、存続会社の株式とは異なるため、流動性や価値が異なる可能性があります。

また、三角合併は、複雑な手続きを伴うため、専門家のアドバイスを受けることが重要です。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

三角合併のポイント
ポイント	説明
親会社の株式交付	消滅会社の株主は、親会社の株式を保有することになる
専門家のアドバイス	複雑な手続きを伴うため、専門家のアドバイスが必要
流動性	親会社の株式は、存続会社の株式とは異なるため、流動性や価値が異なる可能性がある

まとめ

三角合併は、吸収合併の一種で、消滅会社の株主に対して、存続会社の親会社の株式を交付する合併です。

三角合併は、外国企業が日本企業を買収する際に有効な手段となります。

三角合併は、複雑な仕組みであるため、専門家のアドバイスを受けることが重要です。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

2. 三角合併の背景

三角合併の解禁

三角合併は、2007年5月1日に施行された会社法の改正によって可能になりました。それ以前は、合併の対価として、存続会社の株式しか交付することができませんでした。

この改正は、海外企業による日本企業の買収を促進することを目的としていました。従来、外国企業が日本企業を買収する場合、直接合併することはできず、株式交換などの複雑な手続きが必要でした。

三角合併の解禁により、外国企業は、日本に子会社を設立し、その子会社を通じて日本企業を買収することができるようになりました。これにより、外国企業による日本企業の買収が容易になり、経済のグローバル化が加速することが期待されました。

三角合併の解禁は、日本企業の経営者から、外資による敵対的買収への懸念の声も上がりました。しかし、三角合併は、あくまでも友好的なM&A手段として活用されることが期待されています。

三角合併の解禁時期
時期	内容
2007年5月1日	会社法の改正により三角合併が解禁された

三角合併の目的

三角合併の目的は、主に以下の2つです。

1つ目は、外国企業が日本企業を買収しやすくすることです。従来、外国企業が日本企業を買収する場合、直接合併することはできず、株式交換などの複雑な手続きが必要でした。三角合併の解禁により、外国企業は、日本に子会社を設立し、その子会社を通じて日本企業を買収することができるようになりました。

2つ目は、合併の対価の選択肢を増やすことです。従来、合併の対価として、存続会社の株式しか交付することができませんでした。三角合併の解禁により、合併の対価として、親会社の株式も交付することができるようになりました。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

三角合併の目的
目的	説明
外国企業による日本企業の買収促進	外国企業が日本企業を買収しやすくすること
合併の対価の選択肢増加	合併の対価として、親会社の株式も交付することができるようになった

三角合併の課題

三角合併は、新しい制度であるため、課題もいくつかあります。

まず、三角合併は、複雑な手続きを伴うため、専門家のアドバイスを受けることが重要です。

また、三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

三角合併の課題
課題	説明
複雑な手続き	専門家のアドバイスが必要
規制の強化	株主の保護を強化する規制などが考えられる
市場への影響	外国企業の株式が日本市場で取引されるようになり、市場の変動が大きくなる可能性がある

まとめ

三角合併は、2007年5月1日に施行された会社法の改正によって可能になりました。

三角合併の目的は、外国企業が日本企業を買収しやすくすることと、合併の対価の選択肢を増やすことです。

三角合併は、新しい制度であるため、課題もいくつかあります。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

3. 三角合併のメリット

現金不要で子会社化できる

三角合併の最大のメリットは、外国企業が現金を使わずに日本企業を子会社化できることです。

従来、外国企業が日本企業を買収する場合、現金で株式を買い取る必要がありました。しかし、三角合併では、外国企業は、日本に子会社を設立し、その子会社を通じて日本企業を買収することができます。

この場合、外国企業は、現金を使わずに、自社の株式を交付することで、日本企業を子会社化することができます。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

現金不要で子会社化できるメリット
メリット	説明
現金不要	外国企業は、自社の株式を交付することで、日本企業を子会社化することができる
資金調達不要	現金を使わずに子会社化できるため、資金調達の手間が省ける
経営資源の効率化	現金を使わずに子会社化できるため、経営資源を効率的に活用できる

支配権を維持できる

三角合併は、存続会社を100％子会社として維持しながら、消滅会社の支配権を得ることができるというメリットがあります。

従来の吸収合併では、存続会社が消滅会社の株主に対して、自社の株式を交付するため、親会社の持株比率が変化してしまう可能性がありました。

しかし、三角合併では、存続会社の親会社の株式が交付されるため、親会社の持株比率は変化しません。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

支配権を維持できるメリット
メリット	説明
持株比率維持	親会社の持株比率は変化しない
経営コントロール	親会社は子会社の経営をコントロールし続けることができる
安定的な経営基盤	子会社を100％子会社として維持することで、安定的な経営基盤を築くことができる

税制上の優遇措置

三角合併は、税制上の優遇措置を受けることができる場合があります。

従来の税制では、合併の対価として、直接完全親会社が交付する株式のみ譲渡損益の繰延が認められており、間接完全親法人が交付する株式については、株式譲渡損益が発生していました。

しかし、2019年の税制改正により、間接完全親法人が交付する株式についても適格合併の要件を満たせば、消滅会社の株主は譲渡損益の繰延が行えるようになっています。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

税制上の優遇措置
優遇措置	説明
譲渡損益の繰延	一定の要件を満たせば、譲渡損益に対する課税を延期できる
税負担の軽減	税制上の優遇措置を受けることで、税負担を軽減できる
資金繰り改善	税負担を軽減することで、資金繰りを改善できる

まとめ

三角合併は、外国企業が現金を使わずに日本企業を子会社化できる、存続会社を100％子会社として維持しながら、消滅会社の支配権を得ることができる、税制上の優遇措置を受けることができるなどのメリットがあります。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

4. 三角合併のデメリット

パワーバランスの変化

三角合併は、親会社と子会社のパワーバランスが変化する可能性があります。

子会社が親会社の株式を消滅会社の株主に交付する際、子会社は一時的に親会社の株式を取得します。

これにより、子会社は、親会社に対して、より強い立場になる可能性があります。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

パワーバランスの変化
変化	説明
子会社の立場強化	子会社は、親会社に対して、より強い立場になる可能性がある
親会社の支配力低下	親会社の支配力が低下する可能性がある
経営判断への影響	子会社の経営判断に影響を与える可能性がある

市場への影響

三角合併は、市場に影響を与える可能性があります。

例えば、外国企業が日本企業を買収する場合、外国企業の株式が日本市場で取引されるようになり、市場の変動が大きくなる可能性があります。

また、三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

市場への影響
影響	説明
市場の変動	外国企業の株式が日本市場で取引されるようになり、市場の変動が大きくなる可能性がある
株価への影響	外国企業の株式の価値が変動し、株価に影響を与える可能性がある
投資家の心理への影響	投資家の心理に影響を与える可能性がある

トラブル発生の可能性

三角合併は、複雑な手続きを伴うため、トラブルが発生する可能性があります。

例えば、合併に反対する債権者や株主が、訴訟を起こす可能性があります。

また、三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

トラブル発生の可能性
トラブル	説明
債権者・株主の反対	合併に反対する債権者や株主が、訴訟を起こす可能性がある
手続きの複雑化	複雑な手続きを伴うため、トラブルが発生する可能性がある
法的リスク	法律に抵触する可能性がある

まとめ

三角合併は、パワーバランスの変化、市場への影響、トラブル発生の可能性などのデメリットがあります。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

5. 三角合併の成功事例

ソフトバンクによるボーダフォン買収

ソフトバンクによるボーダフォン買収は、三角合併の代表的な成功事例です。

ソフトバンクは、2006年に、ボーダフォン株式会社を、ソフトバンクモバイル株式会社を通じて吸収合併しました。

この合併により、ソフトバンクは、ボーダフォン株式会社の携帯電話事業を継承し、日本最大の携帯電話事業者となりました。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

ソフトバンクによるボーダフォン買収
企業	内容
ソフトバンク	ボーダフォン株式会社を吸収合併
ボーダフォン株式会社	携帯電話事業をソフトバンクに譲渡
結果	ソフトバンクは日本最大の携帯電話事業者となった

シティグループによる日興コーディアルグループ買収

シティグループによる日興コーディアルグループ買収は、日本初の外国企業による三角合併の事例です。

シティグループは、2007年に、シティグループ・ジャパン・ホールディングスを通じて、日興コーディアルグループを吸収合併しました。

この合併により、シティグループは、日興コーディアルグループの証券事業を継承し、日本における金融事業を強化しました。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

シティグループによる日興コーディアルグループ買収
企業	内容
シティグループ	シティグループ・ジャパン・ホールディングスを通じて日興コーディアルグループを吸収合併
日興コーディアルグループ	証券事業をシティグループに譲渡
結果	シティグループは日本における金融事業を強化した

村田製作所によるヴァイオス・メディカル社買収

村田製作所によるヴァイオス・メディカル社買収は、三角合併を用いた医療分野における買収の事例です。

村田製作所は、2017年に、村田製作所現地の子会社を通じて、ヴァイオス・メディカル社を吸収合併しました。

この合併により、村田製作所は、ヴァイオス・メディカル社の医療機器開発技術を手に入れ、医療分野への進出を強化しました。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

村田製作所によるヴァイオス・メディカル社買収
企業	内容
村田製作所	村田製作所現地の子会社を通じてヴァイオス・メディカル社を吸収合併
ヴァイオス・メディカル社	医療機器開発技術を村田製作所に譲渡
結果	村田製作所は医療分野への進出を強化した

まとめ

三角合併は、外国企業が日本企業を買収する際に有効な手段であり、多くの成功事例があります。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

6. 三角合併の今後の展望

グローバル化の加速

経済のグローバル化が進むにつれて、三角合併は、ますます活用されていくことが予想されます。

外国企業は、三角合併によって、日本企業を容易に子会社化することができます。

また、三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

グローバル化の加速
要因	説明
経済のグローバル化	外国企業による日本企業の買収が活発化している
市場の開放	海外企業の日本市場への参入が容易になっている
技術革新	海外企業の技術革新が日本企業にも影響を与えている

新たなスキームの登場

三角合併は、まだ新しい制度であるため、今後、新たなスキームが登場する可能性があります。

例えば、三角合併と株式交換を組み合わせたスキームなどが考えられます。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

新たなスキームの登場
スキーム	説明
三角合併と株式交換の組み合わせ	三角合併と株式交換を組み合わせることで、より複雑な企業再編が可能になる
新たな合併手法	三角合併をベースにした新たな合併手法が開発される可能性がある
テクノロジーの活用	テクノロジーを活用した新たなスキームが登場する可能性がある

規制の強化

三角合併は、外国企業による日本企業の買収を容易にするため、規制が強化される可能性があります。

例えば、三角合併の際に、株主の保護を強化する規制などが考えられます。

三角合併は、企業再編の選択肢の一つとして、今後も活用されていくことが予想されます。

規制の強化
規制	説明
株主の保護	株主の権利を保護するための規制が強化される可能性がある
透明性の向上	合併に関する情報の開示を義務付ける規制が強化される可能性がある
競争の促進	競争を促進するための規制が強化される可能性がある