株式移転とは?経済用語について説明

株式移転の概要
項目	内容
定義	既存の会社が発行済株式をすべて、新たに設立した会社に移転させる組織再編手法
目的	経営統合、ホールディングス化、事業承継など
メリット	資金不要、組織統合が容易、少数株主排除可能、税制優遇あり
デメリット	手続きが複雑、株価下落リスク、株主構成変化、株式会社以外不可
手続き	株式移転計画の作成、事前開示書類の備置、株主総会での承認、登記申請、事後開示書類の備置
税務	適格株式移転と非適格株式移転があり、税務上の優遇措置が適用される場合もある
注意点	会社法、独占禁止法、金融商品取引法などの法律に準拠する必要がある
ポイント	専門家のサポートを受けることが重要

1. 株式移転とは何か

株式移転の概要

株式移転とは、既存の株式会社が新たに親会社を設立し、その親会社が発行済株式を全て取得する組織再編の手法です。このプロセスにより、親会社と子会社の完全な関係が構築され、子会社の資産や負債が親会社に引き継がれます。株式移転はM&Aの場面で一般的に使用され、企業が事業の再編成や成長戦略を遂行するための手段として活用されています。

株式移転には、複数の株式会社が子会社になる経営統合のパターンと、1つの株式会社単独で行う持株会社（ホールディングス）化のパターンがあります。複数の株式会社が共同で株式移転を行い、発行済株式の全部を新設会社に取得させる手法を「共同株式移転による経営統合」といいます。共同株式移転により、既存の会社は新設会社の子会社となります。

それまで個別に営業していた会社同士が経営統合する場合、それぞれの社風や商習慣の違いなどが影響して、成功しない可能性があります。一方、共同株式移転では、既存の会社は存続するため、経営統合後の役員や従業員の心理的抵抗が少なくなることが考えられます。

持株会社（ホールディングス）化、つまり1社単独での株式移転では親会社となる持株会社を新設し、既存の会社の全発行済株式を取得させます。多くの場合、持株会社化は所有（株主）と経営（役員）を分離することで、事業の健全運営を目指す目的で実行されます。また、結果的に株価対策に繋がる側面を持ち合わせています。

株式移転の種類
種類	説明
単独株式移転	1社の株式を移転させる
共同株式移転	2社以上の株式を移転させる

株式移転と株式交換の違い

株式移転と株式交換は、親会社・子会社の関係を築くグループ再編手法であり、一部の類似点がありますが、いくつかの重要な違いがあります。まず、株式移転では新設会社が親会社となり、発行済株式を取得します。一方、株式交換では既存の会社が親会社となり、他の会社の株式を交換します。

また、株式移転では新設会社の登記日に効力が発生しますが、株式交換は株式交換契約書に記載された日が効力発生日です。さらに、株式移転は主に組織再編に焦点を当てるのに対し、株式交換は他社の買収を含めた多岐にわたる目的で実行されることが一般的です。

株式移転は、既存の会社をそのままに、株主関係だけ変わりますので、各社の独立性を維持したまま経営統合を行ったり、親会社を新しく作ったり、あるいは合併までの第一歩として活用されるなど、使いこなすと幅が広い再編手法である。

株式移転と株式交換は、どちらも会社法上の組織再編行為であり、言葉は似ていますが、手法は異なりますので、違いを理解しておきましょう。株式交換とは、完全子会社となるB社の発行済株式のうちすべてを、既存の会社であり完全親会社となるA社に取得させる方法です。株式交換後には、A社が特定親会社、B社が特定子会社となり、もともとのB社の株主はA社の株主となります。株式交換の対価として、B社には親会社であるA社の株式が交付されます。このように株式移転と株主交換では、親会社となる会社が新設される会社か既に設立されている会社かの違いです。親会社と子会社との間に完全親子会社の関係が生じる点において違いはありません。

株式移転と株式交換の違い
項目	株式移転	株式交換
親会社	新設	既存
株式取得	新設会社	既存会社
効力発生日	新設会社の登記日	株式交換契約書記載日

株式移転の目的

株式移転の目的はケースによって多種多様ですが、一例として次のような目的が考えられます。\n・業態が異なる複数の会社が経営統合する\n・企業グループ内の複数会社が、新たに持株会社を設立してその傘下に入る\n・経営と事業運営の分離\n・M&Aや事業承継の準備

たとえば、最初は1つの県内で店舗展開していた会社が、複数店舗の越境展開などの事業拡大を考える際に、株式移転により純粋持株会社を新設してホールディングス化するとします。株式移転を活用したホールディングス化によって、店舗別の損益管理や組織立った事業運営がしやすくなる、許認可が必要な事業でも再申請が不要な点などがメリットです。

株式移転は、経営統合を目指す組織再編の際にもよく使用されます。例えば、独立した状態でそれぞれ事業を運営しているA社とB社が、経営統合すると仮定します。A社とB社がほぼ同規模企業同士であるなど、親子関係を作りにくいと判断した場合には、共同で完全親会社であるC社を設立し、A社とB社の全株式をC社に取得させることによって、A社とB社は親子関係ではなく同列に扱いながら、肝心の経営統合を進めていける状態を作ることができます。

この場合、A社とB社は別々の企業として継続して運営し、管理業務のみを親会社のC社に移管することが可能です。体制変更における業務負担を現場に強いることがほぼない状態で、体制変更、経営統合を進めることができます。

株式移転の目的
目的	説明
経営統合	複数の会社を統合し、経営効率化を図る
ホールディングス化	持株会社を設立し、グループ全体の経営管理を強化する
事業承継	事業を次世代に引き継ぐ

まとめ

2. 株式移転の必要性

経営統合の促進

株式移転は、複数の企業が経営統合を行う際に有効な手段となります。特に、合併に抵抗がある場合や、各社の独立性を維持しながら統合を進めたい場合に適しています。株式移転によって、新設された持株会社が各社の経営を統括することで、グループ全体のシナジー効果を高め、競争力を強化することができます。

従来の経営統合では異なる社風や商習慣が成功の障害となることがありましたが、共同株式移転では各企業が存続するため、心理的な抵抗が少なく、統合後の円滑な運営が期待できます。

共同株式移転は、業界での生き残りやシナジー効果獲得を目的とした実施が一般的です。個別に経営していた企業同士が統合する際、同業種であっても経営方針や社風など、少なからず相違点があります。共同株式移転はそれぞれの独自性を保ちつつ経営統合できるため、堅実に経営統合を成功させたい企業の間で用いられることが多いです。

また、統合後もそれぞれの法人格は維持されるため、経営陣や従業員の抵抗感も少なく済みます。ただし、必ずしも統合する会社同士が対等な関係であるとは限りません。一方が経営難で他方に救済を求める形の経営統合の場合、対等な関係をアピールするために株式移転を用いることもあります。

経営統合の促進
メリット	説明
資金不要	買収資金を用意する必要がない
組織統合が容易	既存の組織を維持したまま統合できる
少数株主排除	経営に影響を与える可能性のある少数株主を排除できる

ホールディングス化

株式移転は、既存の企業が持株会社（ホールディングス）体制に移行する場合にも有効な手段です。持株会社は、子会社を所有し、経営管理や戦略策定を行うことで、グループ全体の効率性向上や統括的な経営戦略の展開を可能にします。

株式移転によって設立されたホールディングスは、グループ全体の経営資源を効率的に配分し、管理体制を強化することで、企業価値の向上や持続的な成長を目指します。また、ホールディングス化は、事業の多角化や海外進出など、新たな事業展開を促進する効果も期待できます。

ホールディングスカンパニーの多くは、株式移転によって設立されています。ホールディングカンパニーと聞くと大企業をイメージするかもしれませんが、大企業に限らず中小企業でも、新規事業参入や事業承継などを目的に実施する場合もあります。

株式移転の手続きは計画書作成や事前情報開示、株主総会での承認などが必要となり、合併と比べると多くの時間を要します。

ホールディングス化
メリット	説明
経営管理の効率化	グループ全体の経営管理を効率化できる
リスク分散	事業のリスクを分散できる
事業拡大	新たな事業への投資や海外進出を促進できる

事業承継

株式移転は、事業承継の手段としても有効です。事業承継は、経営者の高齢化や後継者不足など、様々な要因によって発生します。株式移転によって、事業をスムーズに次世代へ引き継ぐことができます。

株式移転は、事業承継を行う際に、経営権を移譲しながらも、既存の事業を継続することができるため、従業員の雇用や顧客との関係を維持することができます。また、税務上の優遇措置を受けることができる場合もあるため、事業承継を円滑に進めるための有効な手段となります。

事業承継
メリット	説明
経営権の移譲	スムーズに経営権を移譲できる
事業の継続	既存の事業を継続できる
従業員の雇用維持	従業員の雇用を維持できる

まとめ

株式移転は、経営統合、ホールディングス化、事業承継など、様々な目的で活用される組織再編手法です。企業が置かれている状況や目指す将来像によって、株式移転が最適な選択肢となるケースがあります。

3. 株式移転の手続きと流れ

株式移転計画の作成

株式移転を行う際には、まず「株式移転計画」を作成することが必要です。会社法上記載が必須となっている項目もありますので、避けては通れないプロセスになります。法律上記載を求められているのは以下の通りです。

株式移転計画の作成では、まず株式交換の際、経営トップ間で大筋合意が行われます。この段階で各企業の経営陣が合意に達し、株式移転が実現可能であることが確認されます。その後、具体的な取引の進行を確約するために、株式交換の基本合意契約を締結します。

この契約では、株式交換の条件や取引の基本的な内容が明確に定義され、取引の進行に関する合意が形成されます。

株式移転に関する書面の事前備え置きは、事前開示のための重要なプロセスです。これには主に株式交換契約に関する書面などが含まれます。事前にこれらの書面を整備し、関係者が閲覧できるようにすることが求められます。具体的には、株主や関係者が株式交換契約に関する詳細な情報を確認できるよう、契約書や関連する文書を取りそろえ、適切な場所に保管します。これにより、関係者が取引の詳細を把握しやすくし、透明性を確保します。

株式移転計画書に記載すべき事項
項目	内容
親会社の概要	商号、本店所在地、設立目的、発行可能株式総数など
株式移転の条件	完全子会社となる会社の株主が交付される株式数など
新株予約権の取扱い	完全子会社の新株予約権の取扱いに関する事項

株主総会での承認

株式移転を実行する前に株主総会での特別決議によって、株式移転計画が承認される必要があります。株主総会は、株式移転の効力発生日前日までに開催する必要があります。また、株主総会での決議には、出席議決権株式数の2/3以上の賛成が必要とされるため、株式移転計画や補足資料、プレゼンなどで株主の理解を十分に得る必要があります。

株式移転を行うには、効力発生日の前日までに株主総会での特別決議による承認が必要です。

株式移転に反対する株主には、会社に対して株式買取請求を行う権利が認められているため、請求を受けた場合は対応します。

株式移転計画に反対の意思を示した既存株主が異議を唱えることができる期間を設けたり、利害関係者への弁済の手続きの準備を行ったりするなど、債権者保護の準備も重要です。もし、株式移転に反対する株主が株式の買取請求を行った場合には、現金での買取など、反対株主からの請求に応じる対応も必要になります。

株主総会での承認
項目	内容
特別決議	出席議決権株式数の3分の2以上の賛成が必要
反対株主への対応	株式買取請求権の行使など
債権者保護手続き	新株予約権付社債の承継など、一定の場合に必要

登記申請

株主総会の決議によって、株式移転計画が承認されたらいよいよ株式移転の登記申請手続きに進みます。株式移転の登記申請で必要な書類は以下の7つとなります。

株式移転の登記申請は、親会社（株式移転により新設する法人）と子会社が同時に実施する必要があります。タイミングや順序など間違えないように注意しましょう。

登記申請に必要な書類
書類	内容
株式移転計画書	株式移転の内容を記載した書類
定款	新設する完全親会社の定款
役員の印鑑証明書	設立時の役員の印鑑証明書
その他	登記申請に必要なその他の書類

まとめ

株式移転は、新設する親会社の登記により効力が発生します。株式移転の登記申請を行った日が効力発生日です。

株式移転の効力発生日以後、親会社と子会社は遅滞なく法務省令で定められた事項を記載した書面（事後開示書類）を作成します。事後開示書類は効力発生日から6カ月間本店に備え置く必要があります。

4. 株式移転の税務面での影響

適格株式移転と非適格株式移転

株式移転では、適格要件を満たすか満たさないかで、税務が変わります。適格要件を満たして適格株式移転と判定されれば、完全親会社と完全子会社、完全子会社の旧株主には課税が繰り延べられます。

適格要件株式移転とみなされる場合で、完全親会社における完全子会社株式の取得価額の評価方法は以下の通りです。なお、完全子会社に必要な税務はありません。

非適格要件株式移転とみなされる場合で、完全親会社における完全子会社の株式の取得価額は完全親会社設立日の時価を用います。完全子会社では資産の一部を時価評価し、損益算入をしなければなりません。

上述した株式移転の適格要件とは、株式移転の際に課税が繰り延べられる条件のことで、株式移転を行う会社同士の関係によって変わります。会社同士の関係とは、以下の3種類です。

適格株式移転と非適格株式移転
種類	説明
適格株式移転	一定の要件を満たすことで、課税が繰り延べられる
非適格株式移転	課税が繰り延べられず、譲渡益に対して課税される可能性がある

会社間の関係ごとの適格要件

株式移転における会社間の関係ごとの適格要件は以下の通りです。

会社間の関係ごとの適格要件
関係	適格要件
完全支配関係	金銭等不交付要件、株式継続保有要件
支配関係	金銭等不交付要件、株式継続保有要件、従業員業務要件、事業継続要件
共同事業	金銭等不交付要件、株式継続保有要件、従業員業務要件、事業継続要件、完全親会社における株式継続保有要件、完全子会社の株主における株式継続保有要件、事業関連性要件、同様規模要件または双方経営参画要件

株式移転における注意点

株式移転では追加の手続きが必要になるケースがあるなど、関連する法律に注意が必要です。株式移転を検討する場合、押さえるべき注意点を解説します。

株式移転は、株式会社しかできません。特例有限会社も株式を発行していますが、株式移転で完全子会社にはなれません。特例有限会社が株式移転で完全子会社になるには、組織変更により株式会社になる必要があります。

複数社の株式移転で以下の両方の条件に該当する場合、事前に公正取引委員会への届出が必要です。

株式移転では完全子会社となる会社は存続するため、権利義務の承継が生じません。よって、原則として債権者保護手続きは不要です。債権者保護が必要となるのは、完全子会社の新株予約権付き社債の社債権者に対してとなります。債権者保護手続きとしては、1カ月以上の請求期間を設けて以下の手続きを行います。

株式移転における注意点
注意点	説明
特例有限会社	株式移転を行うには、組織変更により株式会社になる必要がある
独占禁止法	一定の条件を満たす場合は、事前に公正取引委員会への届出が必要
債権者保護	新株予約権付社債の社債権者に対しては、債権者保護手続きが必要

まとめ

株式移転は、会社法に基づいた手続きが必要です。株主総会の特別決議で株主の承認を得なければ、親会社の設立はできません。

5. 株式移転がもたらす企業への影響

経営への影響

株式移転は、企業の経営構造や組織体制に大きな影響を与えます。特に、経営統合やホールディングス化を目的とした株式移転は、企業の経営戦略や組織文化、従業員の意識などに大きな変化をもたらす可能性があります。

株式移転によって、企業はより効率的な経営体制を構築し、事業の成長を促進することができます。しかし、同時に、従業員のモチベーション低下や、社内コミュニケーションの断絶などのリスクも孕んでいます。

経営への影響
影響	説明
経営効率化	グループ全体の経営管理を効率化できる
事業成長	新たな事業への投資や海外進出を促進できる
リスク	従業員のモチベーション低下、社内コミュニケーションの断絶など

株価への影響

株式移転は、企業の株価にも影響を与える可能性があります。特に、上場企業が株式移転を行う場合は、株価が下落するリスクがあります。これは、株式移転によって企業の収益構造や経営戦略が変化し、投資家の期待が変化するためです。

株式移転によって、企業の株価にも影響を与える可能性があります。特に、上場企業が株式移転を行う場合は、株価が下落するリスクがあります。これは、株式移転によって企業の収益構造や経営戦略が変化し、投資家の期待が変化するためです。

株価への影響
影響	説明
株価下落リスク	企業の収益構造や経営戦略の変化によって、投資家の期待が変化し、株価が下落する可能性がある
株価上昇の可能性	株式移転によって、企業の収益構造や経営戦略が改善され、投資家の期待が高まることで、株価が上昇する可能性もある

従業員への影響

株式移転は、従業員にも大きな影響を与えます。特に、組織文化や人事制度が大きく変わる可能性があり、従業員のモチベーションや帰属意識に影響を与える可能性があります。

株式移転によって、従業員の雇用や待遇が変化する可能性があります。また、組織文化や社風も変化するため、従業員は戸惑いを感じたり、不安を抱いたりする可能性があります。

従業員への影響
影響	説明
モチベーション低下	組織文化や人事制度の変化によって、従業員のモチベーションが低下する可能性がある
帰属意識の低下	組織文化や社風が変わることによって、従業員の帰属意識が低下する可能性がある
雇用不安	雇用や待遇が変化する可能性があり、従業員は不安を抱く可能性がある

まとめ

株式移転は、企業の経営構造、株価、従業員に様々な影響を与える可能性があります。株式移転を行う際には、これらの影響を十分に考慮し、適切な対策を講じる必要があります。

6. 株式移転の注意点とポイント

手続き上の注意点

株式移転は、会社法に基づいた手続きが必要です。株主総会の特別決議で株主の承認を得なければ、親会社の設立はできません。

手続き上の注意点
注意点	説明
会社法	会社法に基づいた手続きが必要
特例有限会社	株式移転を行うには、組織変更により株式会社になる必要がある
独占禁止法	一定の条件を満たす場合は、事前に公正取引委員会への届出が必要
債権者保護	新株予約権付社債の社債権者に対しては、債権者保護手続きが必要

税務上の注意点

株式移転は、税務上の影響も考慮する必要があります。適格株式移転と非適格株式移転の2種類があり、税務上の優遇措置が適用されるかどうかが異なります。

適格株式移転は、一定の要件を満たすことで、課税が繰り延べられます。非適格株式移転は、課税が繰り延べられず、譲渡益に対して課税される可能性があります。

株式移転を行う際には、税務上の影響を十分に検討し、適格株式移転の要件を満たせるように計画を立てることが重要です。

税務上の影響を考慮し、適格株式移転の要件を満たせるように計画を立てることが重要です。

税務上の注意点
注意点	説明
適格株式移転	一定の要件を満たすことで、課税が繰り延べられる
非適格株式移転	課税が繰り延べられず、譲渡益に対して課税される可能性がある

その他の注意点

株式移転は、手続きが複雑で、時間と労力を要します。そのため、事前に十分な準備と計画が必要です。また、株式移転は、企業の経営構造や組織文化、従業員の意識などに大きな影響を与える可能性があります。

その他の注意点
注意点	説明
手続きの複雑さ	手続きが複雑で、時間と労力を要する
影響の大きさ	企業の経営構造や組織文化、従業員の意識などに大きな影響を与える可能性がある