種類株式とは?経済用語について説明

種類株式の概要
種類	内容
剰余金の配当	他の株式より優先または劣後する株式
残余財産の分配	他の株式より優先または劣後する株式
議決権	株主総会の全部または一部について議決権を行使できない株式
譲渡	譲渡について、会社の承認を要する株式
取得請求権	株主が会社に取得を請求できる株式
取得条項	一定の事由が生じたことを条件に会社が取得することができる株式
総会決議に基づく全部強制取得	株主総会の特別決議により会社が全部を取得することができる株式
定款に基づく種類株主総会の承認	一定の事項について株主総会の決議の他に種類株主総会の決議が必要とする旨の定めがある株式
種類株主総会での取締役・監査役の承認	取締役または監査役の選任に関する事項について内容が異なる株式

1. 種類株式とは

種類株式とは何か？

種類株式とは、株式会社が発行する株式のうち、剰余金の配当や残余財産の分配、議決権など、他の株式とは異なる権利内容を付与した株式のことです。\n\n一般的に、株主は保有する株式数に応じて同一の権利を持つ（株主平等の原則）とされています。しかし、株主が株式を保有する動機はさまざまで、配当を得るためだけというケースもあれば、多くの株式を取得することで会社の経営に深く関わることを目的とするケースもあります。\n\nこのような株主のさまざまなニーズに合わせた株式を発行することで、資金調達をより容易に行うことができるようになります。

2002年4月の商法改正によって、さまざまな権利内容を持つ「種類株式」を発行できることになりました。株式会社は、会社法第108条1項1～9号で定められる9つの権利について、内容が異なる2つ以上の株式を発行することができるのです。

9つの権利は以下のとおりです。\n\n1. 剰余金の配当に関する権利\n2. 残余財産の分配に関する権利\n3. 議決権\n4. 譲渡制限\n5. 取得請求権\n6. 取得条項\n7. 全部取得条項\n8. 拒否権\n9. 役員選任権\n\nそれぞれ内容が異なる株式を発行できるだけでなく、いくつかの権利について重複して付与、あるいは制限・剥奪することもできます。

種類株式は、会社法108条に基づき、株式会社が剰余金の配当その他の権利の内容が異なる2種類以上の株式を発行した場合の各株式をいう[1]。会社法2条13号は「種類株式発行会社」について、「剰余金の配当その他の108条1項各号に掲げる事項について内容の異なる2以上の種類の株式を発行する株式会社」と定義しており、ここから以上のような定義で用いられる。

種類株式の発行手続き
手続き	内容
定款変更	株主総会の特別決議が必要
登記	定款変更の内容を法務局に登録
普通株式から種類株式への変更	株主総会での決議、種類株式への変更を希望する株主全員の合意及び普通株式に留まる株主全員の同意が必要

種類株式の必要性

株式会社と株主の間には株主平等の原則が基本にあるが、株主には経済的な面や会社支配の面で多様なニーズがあるため、それに合わせて株式会社が定款で権利内容の異なる株式を発行することを認め資金調達の利便を図っている[3][4]。ただし、既存の株主などが不測の損害を受けないよう株式の内容に関してはある程度の枠が設けられている[4]。

会社法2条13号の種類株式発行会社であるためには定款で内容の異なる2以上の種類の株式を発行できることが規定されていればよく、その株式会社が現に2以上の株式を発行している必要はない[2]。

種類株式発行会社における、ある種類の株式の株主を種類株主といい、その種類ごとに種類株主総会が設けられる（会社法2条14号）。種類株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる（会社法321条）。株主総会の決議によって、特定の種類株式の株主にだけ不利益を及ぼすおそれがあるような行為を行う場合、会社法は当該種類株主総会の決議をも要求する（会社法322条1項）。これを法定種類株主総会という。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は決議を要しない（会社法322条1項ただし書）。また、法定種類株主総会による決議は一部の事項を除いて種類株式ごとに定款規定で排除することができる（会社法322条2項・3項）。

株式会社が内容の異なる2以上の種類の株式を発行する場合には、会社法108条2項に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない（会社法108条2項）。発行可能種類株式総数とは株式会社が発行することができる種類株式ごとの株式の総数である（会社法101条1項3号）。

種類株式発行会社
条件	内容
定款	内容の異なる2以上の種類の株式を発行できることが規定されている
発行	実際に2以上の株式を発行している必要はない

種類株式の発行手続き

種類株式を新たに設定する場合には定款変更が必要となり株主総会で特別決議が必要となる（会社法309条2項）。ただし、会社法108条2項各号に定める事項（剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限る。）の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）の決議によって定める旨を定款で定めることができ、この場合には内容の要綱を定款で定めなければならない（会社法108条3項）。

また、株式の種類の追加、株式の内容の変更、発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加を行う場合には当該種類株主による種類株主総会特別決議も必要となる（会社法322条1項1号）。種類株式発行会社は定款で種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができるとされているが（会社法322条2項・3項）、株式の種類の追加、株式の内容の変更、発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加に関する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合には、種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることはできない（会社法322条3項ただし書）。

このほか設定する種類株式の内容によっては、株式の種類の追加や株式の内容の変更の際、当該種類株主総会の特殊決議や該当する種類株主全員の同意が必要になる場合もある。

株式に付与することのできる権利の内容は、会社法108条1項及び2項の各号に掲げる事項で法律によって限定的に定められているが、これらを組み合わせて発行することもできる。

種類株主総会
種類	内容
種類株主	ある種類の株式の株主
種類株主総会	種類ごとに設けられる
決議事項	会社法に規定する事項及び定款で定めた事項

まとめ

種類株式とは、株式会社が発行する株式のうち、剰余金の配当や残余財産の分配、議決権など、他の株式とは異なる権利内容を付与した株式のことです。\n\n種類株式は、会社法108条に基づき、株式会社が剰余金の配当その他の権利の内容が異なる2種類以上の株式を発行した場合の各株式をいう[1]。会社法2条13号は「種類株式発行会社」について、「剰余金の配当その他の108条1項各号に掲げる事項について内容の異なる2以上の種類の株式を発行する株式会社」と定義しており、ここから以上のような定義で用いられる。

2. 種類株式の種類

剰余金の配当に関する種類株式

剰余金の配当に関する種類株式には、優先株式と劣後株式があります。\n\n優先株式は、他の株式よりも優先的に剰余金の配当を受けられる株式です。劣後株式は、他の株式よりも後回しで剰余金の配当を受けられる株式です。

優先株式を発行すると、人気が出て株価が高くなり、資金調達が容易になることが期待できます。一方劣後株式は、経営者が自社株を取得する際や、政府が公共事業会社の株式を取得する際に、既存株主の利益を損なわないようにするために発行されることが多いです。劣後株式は、配当をゼロにすることもできます。

当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱い（地位の優劣）を内容とするもの（108条1項1号・2項1号）。この規定により、配当において他の株式より優越的な地位が認められる株式は優先株式、標準的な地位に置かれるものを普通株式、劣後的な地位に置かれるものを劣後（後配）株式と呼ぶ。

優先株式は、投資家にとって魅力的な投資対象となり、資金調達が容易になります。劣後株式は、経営権を確保しつつ資金調達を行う際に有効です。

剰余金の配当に関する種類株式
種類	内容
優先株式	他の株式より優先的に剰余金の配当を受けられる株式
劣後株式	他の株式よりも後回しで剰余金の配当を受けられる株式

残余財産の分配に関する種類株式

残余財産の分配に関する種類株式にも、優先株式と劣後株式があります。\n\n優先株式は、他の株式よりも優先的に残余財産の分配を受けられる株式です。劣後株式は、他の株式よりも後回しで残余財産の分配を受けられる株式です。

会社が解散あるいは清算する際、負債などを返済した後に残った「残余財産」の株主に対する分配についても規定を設けることができる。普通株式より分配額が多い優先株式を発行することで、余剰金の配当規定と同様に、株価を引き上げて資金調達が容易になることが期待できる。

ただし、負債が多く残余財産が残らない場合は、株主に対する分配はない。また、残余財産の分配がゼロの株式は認められているものの、剰余金の配当も残余財産の分配もゼロの種類株式の発行は認められていない。

当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱い（地位の優劣）を内容とするもの（108条1項2号・2項2号）。剰余金の配当と同じく優先株式、普通株式、劣後株式がある。

残余財産の分配に関する種類株式
種類	内容
優先株式	他の株式より優先的に残余財産の分配を受けられる株式
劣後株式	他の株式よりも後回しで残余財産の分配を受けられる株式

議決権に関する種類株式

議決権に関する種類株式には、議決権制限株式があります。\n\n議決権制限株式は、株主総会での議決権が制限された株式です。議決権の制限は、以下の3つの形態で設けることができます。

1. 一部の議題についての議決権を有する株式\n2. 一部の議題についての議決権がない株式\n3. すべての議題についての議決権がない株式（完全無議決権株式）

ただし公開会社の場合、議決権制限株式の総数は発行済株式総数の2分の1を超えることはできない。一方非公開会社では、1株だけが議決権を有し、残りのすべての株式を完全無議決権株式とすることもできる。

株主総会において議決権を行使することができる事項の制限を内容とするもの（108条1項3号・2項3号）。無議決権株式も可能であるが、その場合でも、その株主は種類株主総会では議決権を行使することができる。

議決権に関する種類株式
種類	内容
議決権制限株式	株主総会での議決権が制限された株式
無議決権株式	株主総会に参加できない株式
議決権一部制限株式	一部の議題のみ参加できる株式

まとめ

種類株式には、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権など、さまざまな権利内容が設定されています。\n\n剰余金の配当に関する種類株式には、優先株式と劣後株式があります。優先株式は、他の株式よりも優先的に剰余金の配当を受けられる株式です。劣後株式は、他の株式よりも後回しで剰余金の配当を受けられる株式です。

残余財産の分配に関する種類株式にも、優先株式と劣後株式があります。優先株式は、他の株式よりも優先的に残余財産の分配を受けられる株式です。劣後株式は、他の株式よりも後回しで残余財産の分配を受けられる株式です。

議決権に関する種類株式には、議決権制限株式があります。議決権制限株式は、株主総会での議決権が制限された株式です。議決権の制限は、一部の議題についての議決権を有する株式、一部の議題についての議決権がない株式、すべての議題についての議決権がない株式（完全無議決権株式）の3つの形態で設けることができます。

3. 種類株式の特徴

種類株式のメリット

種類株式を発行することで、企業は資金調達をより容易に行うことができます。\n\n例えば、優先株式を発行することで、投資家にとって魅力的な投資対象となり、資金調達が容易になります。また、制限株や劣後株の発行によって、企業の経営権を確保しつつ資金調達を行うことができます。さらに、非上場株の発行によって、資金調達を行いながらプライベート企業としての運営を維持できます。そして、追加払込株や剰余金拘束株を発行することで、将来的な資金調達や企業の業績改善につながる可能性があります。

種類株式は、投資家にとってもメリットがあります。\n\n例えば、取得請求権付株式や優先株式は、投資によるリスクを可能な限り回避したい株主の目的に沿う設計と言えます。

種類株式は、企業が発行する株式の一種で、異なる権利や条件が設定された株式のことです。種類株式にはメリットとデメリットが存在します。

メリットの一つは、企業が資金調達の際に柔軟に投資家のニーズに対応できることです。例えば、配当が優先される優先株や議決権が制限される非公開株などがあります。これにより、企業は効果的に資金を調達でき、事業の拡大や成長に役立てることが可能となります。

種類株式のメリット
メリット	内容
資金調達	優先株式や制限株の発行で資金調達を容易にする
投資家のニーズ	投資家のリスク許容度に合わせて株式を設計できる
経営権の維持	議決権制限株式や拒否権付株式で経営権を維持できる

種類株式のデメリット

種類株式のデメリットは、株主の権利が不均等になることです。特定の株主が経営に大きな影響力を持つ場合など、普通株主の利益が犠牲になることがあります。また、株式の譲渡が制限される場合もあり、流動性が低下することがデメリットとなります。

大きなデメリットはありませんが、いずれかの種類株主に不利益が及びうる定款変更や組織再編等を行う場合には種類株主総会の決議が必要になりますので、追加の管理コストが発生します。

投資目的に応じて種類株式を選択するので特にデメリットはありませんが、権利行使の条件などその設計内容については正確に把握しておく必要があります。

種類株式は、株主平等の原則から逸脱する特例であり、法律上は同じ種類の株式の中で異なる取り扱いを設定することが可能です。ただし、同じ種類の株式内で個別に別の条件を設けることはできません。つまり、種類株式は株主平等の原則から外れた例外として扱われます。

種類株式のデメリット
デメリット	内容
株主の権利	特定の株主が経営に大きな影響力を持つ場合など、普通株主の利益が犠牲になる可能性がある
流動性	株式の譲渡が制限される場合があり、流動性が低下することがある
管理コスト	種類株主総会の決議など、追加の管理コストが発生する

種類株式の活用例

種類株式は、企業経営や投資において、様々な形で活用されます。経営者や取締役に対して、特定の権利が与えられる特別な株式が発行されることがあります。これにより、経営者は自分の意思を反映させやすくなり、企業の経営方針や戦略を進めやすくなります。

また、投資家には、リスクとリターンのバランスに応じて異なる種類の株式を選択することができます。例えば、安定した配当が期待できる優先株を選ぶこともできますし、成長企業への出資を希望する投資家には非公開株が適しています。しかし、種類株式には流動性の問題があるため、注意が必要です。

種類株式は、株主権利の保護にも関係しています。例えば、議決権制限が適用された株式は、株主総会での投票権が制限されるため、企業経営の支配が一部の株主に偏らないようにする目的があります。また、優先株は、配当が通常株よりも優先されるため、株主に対するリスクが軽減されます。ただし、種類株式が過度に発行されることで、一部の株主が不当に優遇される場合があります。そのため、企業経営者は株主権利の保護と種類株式のバランスを考慮して適切な株式の発行を行い、株主の利益を損なわないようにすべきです。

議決権制限株や配当優先株は、企業や投資家にとって特定の目的を達成する役割があります。議決権制限株は、取締役会や株主総会での意思決定において、株主の過度な支配を防ぐために発行されます。これにより、企業の経営方針が一部の株主に左右されないようになります。一方、配当優先株は、株主に対して一定の利益配分を保証する役割があります。これにより、投資家は安定したリターンが期待できるため、高リスクの投資に抵抗感がある人にも適した株式となります。ただし、これらの株式は、普通株に比べて流動性が低いため、売却時に注意が必要です。

種類株式の活用例
活用例	内容
事業承継	議決権のある株式を後継者に、議決権のない株式を他の相続人に引き継がせることで、事業承継を円滑に行う
ベンチャー企業の資金調達	優先株式や取得請求権付株式を発行することで、投資家にとって魅力的な投資対象となり、資金調達が容易になる
合弁会社の設立	出資比率とは異なる形で経営権を分配したり、特定の株主に対して特別な権利を付与したりすることができる

まとめ

種類株式は、企業が特定の目的や条件を設定し発行する株式です。投資家に対し、特別な権利を与えることで企業の資金調達や企業政策の遂行を目指します。メリットとしては、割安で投資できるケースがありますが、デメリットとしては複雑な構造やリスクを理解しなければならない点が挙げられます。

種類株式は、株主が保有する株式の権利内容が異なる複数の種類の株式を指します。

通常、株主は保有する株式数に応じて同じ権利を持ちますが、会社法には特定の条件や範囲内で、権利の内容が異なる複数の種類の株式を発行することを認めている例外規定があります。

普通株式とは一般的に「株式」として知られ、各株式の権利内容が同等で均一に設定されています。これに対して、種類株式は配当、残余財産の分配、議決権、譲渡などにおいて特典（優先権）または制限が設定されている点が普通株式と異なります。

4. 種類株式の分類方法

剰余金の配当に関する種類株式

剰余金の配当に関する種類株式
種類	内容
優先株式	他の株式より優先的に剰余金の配当を受けられる株式
劣後株式	他の株式よりも後回しで剰余金の配当を受けられる株式

残余財産の分配に関する種類株式

残余財産の分配に関する種類株式
種類	内容
優先株式	他の株式より優先的に残余財産の分配を受けられる株式
劣後株式	他の株式よりも後回しで残余財産の分配を受けられる株式

議決権に関する種類株式

議決権に関する種類株式
種類	内容
議決権制限株式	株主総会での議決権が制限された株式
無議決権株式	株主総会に参加できない株式
議決権一部制限株式	一部の議題のみ参加できる株式

まとめ

種類株式は、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権など、さまざまな権利内容が設定されています。\n\n剰余金の配当に関する種類株式には、優先株式と劣後株式があります。優先株式は、他の株式よりも優先的に剰余金の配当を受けられる株式です。劣後株式は、他の株式よりも後回しで剰余金の配当を受けられる株式です。

5. 種類株式のリスク

経営監視機能の低下

種類株式の発行によって、特定の株主による支配が継続し、株主による経営監視機能が低下する可能性があります。\n\nフランスでは、長期株主優遇による企業価値向上を目指し、株式を2年以上保有する株主の議決権を2倍にすることが定められました。しかし、権限が増大する株主にフランス政府が含まれていることもあり、会社の合理的な経営判断の妨げとなる可能性も懸念されています。

種類株式は、株主が保有する株式の権利内容が異なる複数の種類の株式を指します。

経営監視機能の低下
リスク	内容
特定の株主による支配	特定の株主が支配力を強め、経営監視機能が低下する可能性がある
政府による介入	政府が株主として介入することで、会社の合理的な経営判断が妨げられる可能性がある

既存株主への不利益

種類株式の発行によって、既存株主に対して不利益を与える可能性があります。\n\n例えば、トヨタ自動車が発行を予定している種類株式は、元本が保証される新型の株式ですが、普通株式と同じ議決権を持つのは不公平であるといった批判が、既存の海外投資家を中心にありました。

種類株式は、株主が保有する株式の権利内容が異なる複数の種類の株式を指します。

既存株主への不利益
リスク	内容
不公平な待遇	既存株主よりも有利な条件で新しい種類株式が発行されることで、既存株主が不利益を被る可能性がある
株価への影響	新しい種類株式の発行によって、既存株主が保有する株式の価値が下がる可能性がある

種類株式の複雑さ

種類株式は、その構造が複雑なため、理解しにくいという問題があります。\n\n投資家は、種類株式の権利内容やリスクを十分に理解した上で投資を行う必要があります。

種類株式は、株主が保有する株式の権利内容が異なる複数の種類の株式を指します。

複雑な構造
リスク	内容
理解の難しさ	種類株式の構造が複雑で、投資家にとって理解しにくい場合がある
取引の難しさ	種類株式は流動性が低く、売却が難しい場合がある

まとめ

種類株式は、企業にとって資金調達や経営の安定化などのメリットがある一方で、特定の株主による支配が継続することで、株主による経営監視機能の低下を招く恐れや、既存株主に対して不利益を与える恐れなど、いくつかのリスクも存在します。

種類株式は、株主が保有する株式の権利内容が異なる複数の種類の株式を指します。

6. 種類株式の選び方

種類株式を選ぶ際のポイント

種類株式を選ぶ際には、以下のポイントを考慮する必要があります。\n\n1. 資金調達の目的\n2. 投資家のニーズ\n3. 経営権の維持\n4. 株主との関係\n5. リスクとリターン

種類株式は、株主が保有する株式の権利内容が異なる複数の種類の株式を指します。

種類株式を選ぶ際のポイント
ポイント	内容
資金調達の目的	資金調達の目的を明確にし、それに合った種類株式を選ぶ
投資家のニーズ	投資家のリスク許容度や期待リターンを理解し、それに合った種類株式を選ぶ
経営権の維持	経営権を維持したい場合は、議決権制限株式や拒否権付株式などを検討する
株主との関係	株主との良好な関係を築き、長期的な安定経営を目指せるように種類株式を選ぶ
リスクとリターン	種類株式のリスクとリターンを比較検討し、最適な種類株式を選ぶ

種類株式の活用例

種類株式は、事業承継や相続対策、ベンチャー企業の資金調達、合弁企業の設立など、さまざまな場面で活用されています。\n\n例えば、事業承継では、後継者となる相続人にのみ議決権のある株式を取得させ、他の相続人には議決権のない株式を取得させることで、相続争いを防ぐことができます。

ベンチャー企業の資金調達では、優先株式や取得請求権付株式を発行することで、投資家にとって魅力的な投資対象となり、資金調達が容易になります。

合弁企業の設立では、種類株式を活用することで、出資比率とは異なる形で経営権を分配したり、特定の株主に対して特別な権利を付与したりすることができます。

種類株式の活用例
活用例	内容
事業承継	議決権のある株式を後継者に、議決権のない株式を他の相続人に引き継がせることで、事業承継を円滑に行う
ベンチャー企業の資金調達	優先株式や取得請求権付株式を発行することで、投資家にとって魅力的な投資対象となり、資金調達が容易になる
合弁会社の設立	出資比率とは異なる形で経営権を分配したり、特定の株主に対して特別な権利を付与したりすることができる

種類株式の選び方

種類株式を選ぶ際には、会社の状況や目的、投資家のニーズなどを考慮する必要があります。\n\n例えば、資金調達を目的とする場合は、優先株式や取得請求権付株式が有効です。経営権を維持したい場合は、議決権制限株式や拒否権付株式が有効です。

種類株式は、株主が保有する株式の権利内容が異なる複数の種類の株式を指します。

種類株式の選び方
ポイント	内容
資金調達の目的	資金調達の目的を明確にし、それに合った種類株式を選ぶ
投資家のニーズ	投資家のリスク許容度や期待リターンを理解し、それに合った種類株式を選ぶ
経営権の維持	経営権を維持したい場合は、議決権制限株式や拒否権付株式などを検討する
株主との関係	株主との良好な関係を築き、長期的な安定経営を目指せるように種類株式を選ぶ
リスクとリターン	種類株式のリスクとリターンを比較検討し、最適な種類株式を選ぶ