指名委員会等設置会社とは?経済用語について説明

指名委員会等設置会社の概要
項目	内容
設置義務	会社法上の大会社かつ公開会社
設置条件	指名委員会、監査委員会、報酬委員会の設置。3名以上の取締役で構成、過半数は社外取締役
監査役	設置不可
会計監査人	設置必須
業務執行	執行役が担当
経営監督	取締役会が担当
特徴	経営と執行の分離、社外取締役による監督強化

1. 指名委員会等設置会社とは
2. 指名委員会等設置会社の役割とは
3. 指名委員会の設置義務と条件
4. 指名委員会のメンバー構成と選出方法
5. 指名委員会の監督機能と社内外との関係性
6. 指名委員会等設置会社の効果と課題

1. 指名委員会等設置会社とは

指名委員会等設置会社の概要

指名委員会等設置会社とは、会社法2条12号に定義された、株式会社の内部組織形態の一つです。この形態では、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会が設置され、それぞれ3名以上の取締役で構成されます。これらの委員会の過半数は社外取締役でなければならず、株主保護の観点から厳正な監督を行うことが期待されています。指名委員会等設置会社は、取締役会が経営を監督する一方、業務執行については執行役に委任することで、経営の合理化と適正化を目指した制度です。

指名委員会等設置会社は、従来の株式会社とは異なる企業の統治制度（コーポレートガバナンス）を有しています。株式会社では所有と経営が分離されていますが、指名委員会等設置会社では経営からさらに執行を分離しています。具体的には、取締役会の中に社外取締役が過半数を占める委員会を設置し、取締役会が経営を監督する一方、業務執行については執行役にゆだね、経営の合理化と適正化を目指します。

指名委員会等設置会社に相当する制度は、2003年4月施行の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（商法特例法）改正により、委員会等設置会社として導入されました。当時は、商法特例法上の大会社ないしみなし大会社のみが導入することができ、初年度に導入を決定した企業は36社でした。

その後2006年5月施行の会社法において、委員会設置会社に名称を変更して引き継がれました。会社法では、定款に委員会を置く旨の定めを設けることで、その規模を問わず委員会設置会社となることができるよう制度が改められました。その他、業務の適正を確保するための体制（416条1項ホ）を取締役会が決定することが義務付けられたなど、細かな改正点があります。

指名委員会等設置会社の概要
項目	内容
設置義務	会社法上の大会社かつ公開会社
設置条件	指名委員会、監査委員会、報酬委員会の設置。3名以上の取締役で構成、過半数は社外取締役
監査役	設置不可
会計監査人	設置必須
業務執行	執行役が担当
経営監督	取締役会が担当
特徴	経営と執行の分離、社外取締役による監督強化

指名委員会等設置会社の変遷

2015年5月1日に「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が施行されたことに伴い、新たに「監査等委員会設置会社」が設けられ、旧来の「委員会設置会社」は「指名委員会等設置会社」に名が改められました。

指名委員会等設置会社には取締役会、執行役、指名委員会、監査委員会、および報酬委員会がおかれます。その一方で監査役（監査役会）を設置する事はできません(327条4項)。また常に会計監査人の設置が必要である(327条5項)。

公開大会社では、監査役会をおかない場合は、監査等委員会設置会社ないしは指名委員会等設置会社の形態をとることになります（328条1項）。

指名委員会等設置会社には、取締役会の内部機関として指名委員会、監査委員会、および報酬委員会の3つの委員会を必ず設置しなければならない。別個の委員会（例えば訴訟委員会や顧客対応委員会など）を追加してもよい。ひとつの委員会は3名以上の取締役で構成される（400条1項）。どの委員会にも属さない取締役をおいても差し支えない。

指名委員会等設置会社の変遷
年	制度名
2003年4月	委員会等設置会社
2006年5月	委員会設置会社
2015年5月	指名委員会等設置会社
2015年5月	監査等委員会設置会社

指名委員会等設置会社の組織構造

各委員会の決定は拘束力を持ち、委員会を構成する取締役の過半数は社外取締役でなければならない点が業務適正化の要となっています。監査委員会を除き、執行役が委員を兼任できる。

取締役会の権限は、業務意思決定と、個々の取締役及び執行役による職務執行の監督である（416条）。この点については従来までの取締役会とさほど変わりはない。指名委員会等設置会社における特徴として、取締役は原則として業務の執行をすることはできない（執行役にゆだねられる。415条）。ただし取締役は執行役を兼任することができ（402条6項）、アメリカのように取締役会構成員の過半数を社外取締役とする必要はない。

取締役の任期は、委員会を設置しない会社とは異なり、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなる（332条1項､6項）。つまり任期は1年と考えてよい。

指名委員会等設置会社では、執行役をおかなければならない（402条1項）。執行役は、指名委員会等設置会社ではない株式会社における業務執行取締役（363条1項2号）に、代表執行役は代表取締役に、それぞれ相当する。執行役と取締役は兼任することができ(402条6項)、実際にも兼任している場合が多い。

指名委員会等設置会社の組織構造
機関	役割
取締役会	経営監督
執行役	業務執行
指名委員会	取締役の選任・解任
監査委員会	取締役と執行役の職務執行の監査
報酬委員会	取締役と執行役の報酬内容に関する方針の決定

まとめ

指名委員会等設置会社は、従来の株式会社とは異なり、経営と執行を分離した組織形態です。取締役会は経営を監督し、業務執行は執行役が行うという役割分担が明確になっています。

指名委員会等設置会社は、社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置することが義務付けられています。これらの委員会は、取締役の選任・解任、職務執行の監査、報酬の決定など、重要な役割を担っています。

指名委員会等設置会社は、経営の透明性と公正性を高め、企業の長期的な成長と持続可能性を促進することを目指す制度です。

指名委員会等設置会社は、海外の投資家からの信頼を得やすく、企業価値の向上に貢献する可能性があります。しかし、社外取締役の確保や役員報酬の増加など、導入には課題も存在します。

2. 指名委員会等設置会社の役割とは

コーポレートガバナンスの強化

指名委員会等設置会社は、コーポレートガバナンスの強化を目的として導入されました。従来の株式会社では、取締役会が経営の監督と業務執行の両方を担っていました。しかし、企業規模が拡大するにつれて、取締役会がすべての業務を適切に監督することが難しくなってきました。

そこで、取締役会から業務執行権を切り離し、執行権は執行役に委任することとし、取締役会は監督機関として位置づけられました。これにより、取締役会は経営の監督に専念することができ、より効果的なガバナンス体制を構築することが可能になりました。

指名委員会等設置会社では、社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会が設置されます。これらの委員会は、取締役の選任・解任、職務執行の監査、報酬の決定など、重要な役割を担っています。

社外取締役は、会社内部の人間とは異なる視点から経営を監視し、取締役会に独立性と客観性をもたらします。これにより、経営の透明性と公正性が向上し、企業の長期的な成長と持続可能性が促進されます。

経営の透明性と説明責任の向上

指名委員会等設置会社は、経営の透明性と説明責任の向上にも貢献します。指名委員会は、取締役の選任・解任に関する議案の内容を決定し、その理由を株主に説明する責任を負います。

監査委員会は、取締役と執行役の職務執行を監査し、その結果を株主に報告します。報酬委員会は、取締役と執行役の報酬内容を決定し、その根拠を説明する責任を負います。

これらの委員会の活動は、株主や投資家に対する説明責任を果たすとともに、企業の透明性を高めることに役立ちます。

指名委員会等設置会社は、海外の投資家からの信頼を得やすく、企業価値の向上に貢献する可能性があります。海外では、指名委員会等設置会社が一般的であり、経営の透明性と説明責任が重視されています。

経営の効率化と迅速化

指名委員会等設置会社は、経営の効率化と迅速化にも貢献します。取締役会は、経営の監督に専念することで、より迅速な意思決定を行うことが可能になります。

また、執行役は、取締役会から独立して業務執行を行うため、より機動的な経営を行うことができます。

指名委員会等設置会社は、企業の成長と競争力を強化するために有効な制度です。

ただし、指名委員会等設置会社は、社外取締役の確保や役員報酬の増加など、導入には課題も存在します。

まとめ

指名委員会等設置会社は、コーポレートガバナンスの強化、経営の透明性と説明責任の向上、経営の効率化と迅速化を目的として導入されました。

指名委員会等設置会社は、海外の投資家からの信頼を得やすく、企業価値の向上に貢献する可能性があります。

しかし、指名委員会等設置会社は、社外取締役の確保や役員報酬の増加など、導入には課題も存在します。

指名委員会等設置会社を導入するかどうかは、企業の規模や業種、経営状況などを考慮して判断する必要があります。

3. 指名委員会の設置義務と条件

指名委員会等設置会社の設置義務

指名委員会等設置会社は、会社法上の大会社かつ公開会社（上場会社はこれに含まれます）が選択できる機関設計の一つです。

会社法がこのような機関設計の選択制を認めたのは、複数の仕組みのいずれもが制度としての合理性があると考え、その選択を各会社の判断にゆだねることとしたためです。

指名委員会等設置会社は、会社法上の大会社かつ公開会社である場合に、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社とともに選択可能な機関設計です。

ただし、上記要件に該当しない会社（非公開会社など）でも、任意で指名委員会等を設置することが認められています。

指名委員会等設置会社の設置条件

指名委員会等設置会社には、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置する必要があり、それぞれ3名以上の取締役で構成され、過半数は社外取締役でなければなりません。

指名委員会は、取締役の選任・解任に関する議案内容を決定します。監査委員会は、取締役と執行役の職務執行を監査し、監査報告書を作成します。報酬委員会は、取締役と執行役の報酬内容に関する方針を決定します。

指名委員会等設置会社では、監査役（監査役会）の設置は認められていません。代わりに、常に会計監査人の設置が義務付けられています。

指名委員会等設置会社は、取締役会が経営を監督し、業務執行は執行役が行うという役割分担が明確になっています。

指名委員会等設置会社の設置条件
項目	内容
指名委員会	3名以上の取締役で構成、過半数は社外取締役
監査委員会	3名以上の取締役で構成、過半数は社外取締役
報酬委員会	3名以上の取締役で構成、過半数は社外取締役
監査役	設置不可
会計監査人	設置必須

監査等委員会設置会社との比較

監査等委員会設置会社は、監査役会設置会社と指名委員会等設置会社の中間的な機関設計として設置された制度です。

監査等委員会設置会社では、監査等委員会が取締役会の中に置かれ、組織として監査を担当しています。監査等委員会のメンバーは、3名以上の監査等委員たる取締役で構成され、過半数が社外取締役であることが必須です。

監査等委員会設置会社は、指名委員会等設置会社と比べて、指名委員会と報酬委員会の設置義務がないという点が大きな違いです。

監査等委員会設置会社は、指名委員会等設置会社よりも導入しやすい制度として、近年注目されています。

指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社の比較
項目	指名委員会等設置会社	監査等委員会設置会社
指名委員会	設置必須	設置不要
報酬委員会	設置必須	設置不要
監査等委員会	設置必須	設置必須

まとめ

指名委員会等設置会社は、会社法上の大会社かつ公開会社が選択できる機関設計の一つです。

指名委員会等設置会社を設立するためには、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置する必要があり、それぞれ3名以上の取締役で構成され、過半数は社外取締役でなければなりません。

指名委員会等設置会社は、監査役（監査役会）の設置は認められていません。代わりに、常に会計監査人の設置が義務付けられています。

指名委員会等設置会社は、経営の透明性と公正性を高め、企業の長期的な成長と持続可能性を促進することを目指す制度です。

4. 指名委員会のメンバー構成と選出方法

指名委員会のメンバー構成

指名委員会は、3名以上の取締役で構成され、その過半数は社外取締役でなければなりません。

社外取締役とは、会社内部の人間とは異なる視点から経営を監視し、取締役会に独立性と客観性をもたらす人物です。

指名委員会の委員長は、通常、社外取締役から選ばれます。

指名委員会には、社内取締役や業務執行取締役が加わる場合もありますが、これは会社の事情に精通しているからです。

指名委員会のメンバー構成
役職	構成
委員	3名以上の取締役
社外取締役	過半数
委員長	通常は社外取締役

指名委員会の選出方法

指名委員会のメンバーは、取締役会で選出されます。

指名委員会の選出にあたっては、透明性と公正性を確保することが重要です。

指名委員会のメンバーは、会社の経営戦略やガバナンス体制に精通した人物が選ばれることが望ましいです。

指名委員会のメンバーは、定期的に交代することが推奨されます。

報酬委員会のメンバー構成と選出方法

報酬委員会もまた、社外取締役によって構成されることが多いですが、ここには社内の情報を提供するために業務執行取締役が参加することもあります。

報酬委員会の主な役割は、経営陣の報酬政策とその実施を監督することです。

報酬委員会のメンバーは、取締役会で選出されます。

報酬委員会のメンバーは、報酬の専門知識や経験を持つ人物が選ばれることが望ましいです。

報酬委員会のメンバー構成
役職	構成
委員	3名以上の取締役
社外取締役	過半数
業務執行取締役	情報提供のために参加する場合あり

まとめ

指名委員会と報酬委員会は、それぞれ3名以上の取締役で構成され、過半数は社外取締役でなければなりません。

指名委員会と報酬委員会のメンバーは、取締役会で選出されます。

指名委員会と報酬委員会は、会社の経営戦略やガバナンス体制に精通した人物が選ばれることが望ましいです。

指名委員会と報酬委員会は、定期的に交代することが推奨されます。

5. 指名委員会の監督機能と社内外との関係性

指名委員会の監督機能

指名委員会は、取締役の選任・解任に関する議案の内容を決定する権限を持っています。

指名委員会は、取締役候補者の選定プロセスが透明で客観的であることを保証し、説明責任を果たします。

指名委員会は、社長やCEOの選解任に関する決定に積極的に関与し、そのプロセスの公正を保証します。

指名委員会は、後継者計画の策定と監督を行います。

指名委員会の監督機能
項目	内容
監督対象	取締役の選任・解任
権限	議案内容の決定
責任	透明性と客観性の確保、説明責任
その他	後継者計画の策定と監督

報酬委員会の監督機能

報酬委員会は、経営陣の報酬方針と報酬制度の設計を行います。

報酬委員会は、経営陣へのインセンティブが企業の目標達成に貢献するかどうかを評価し、報酬ミックス（固定給と変動給の比率など）を検討します。

報酬委員会は、報酬の決定プロセスを透明にし、ステークホルダーへの説明責任を果たします。

報酬委員会は、社長・CEOを含む経営陣の報酬決定の際には、その理由を明確にし、必要に応じて株主に対して説明を行います。

報酬委員会の監督機能
項目	内容
監督対象	経営陣の報酬
権限	報酬方針と報酬制度の設計
責任	報酬の妥当性と透明性の確保、説明責任
その他	インセンティブの合理性の検討

指名委員会と社内外との関係性

指名委員会は、社外取締役が中心となって運営されることが理想とされています。

指名委員会は、株主総会に提出する取締役候補者の策定を主導するため、理由や意図を株主に説明する責任があります。

指名委員会は、取締役会に対して、取締役の選任・解任に関する意見を表明することができます。

指名委員会は、経営陣と密接に連携し、企業の長期的な成長戦略を共有する必要があります。

まとめ

指名委員会と報酬委員会は、企業のガバナンス構造を強化し、企業の透明性と責任を高めるために中心的な役割を果たします。

指名委員会と報酬委員会は、社外取締役が中心となって運営されることが理想とされています。

指名委員会と報酬委員会は、株主や投資家に対して説明責任を果たすとともに、経営陣と密接に連携し、企業の長期的な成長戦略を共有する必要があります。

指名委員会と報酬委員会は、企業のガバナンス体制を強化し、企業の持続的な成長と発展に貢献するために重要な役割を果たしています。

6. 指名委員会等設置会社の効果と課題

指名委員会等設置会社の効果

指名委員会等設置会社は、経営の透明性と公正性を高め、企業の長期的な成長と持続可能性を促進する効果があります。

指名委員会等設置会社は、海外の投資家からの信頼を得やすく、企業価値の向上に貢献する可能性があります。

指名委員会等設置会社は、経営の効率化と迅速化を促進する効果があります。

指名委員会等設置会社は、企業の成長と競争力を強化するために有効な制度です。

指名委員会等設置会社の効果
項目	内容
効果	経営の透明性と公正性の向上
効果	企業の長期的な成長と持続可能性の促進
効果	海外の投資家からの信頼獲得
効果	経営の効率化と迅速化
効果	企業の成長と競争力の強化