TOBとは?経済用語について説明

TOBの概要
項目	内容
定義	Take Over Bidの略称で、株式公開買付を意味する。企業が市場外で他社の株式を直接買い付ける手法
目的	経営権の獲得、企業買収、合併など
種類	友好的TOB、敵対的TOB
メリット	迅速な株式取得、経営権の確保、事業拡大の機会
デメリット	買収後の統合リスク、資金調達負担、株価変動リスク
規制	5%ルール、1/3ルール
手順	公開買付届出書の提出、意見表明報告書の提出、公開買付報告書の提出
影響	株価変動、ビジネス環境の変化
成功のためのポイント	適切な買付価格の設定、買い付け期間の設定、対象企業との関係性の維持
未来展望	デジタル技術を活用したTOB、ESG投資を考慮したTOB、社会への影響
注意点	競合他社の介入、買収防衛策、撤回が困難な場合がある

1. TOBとは何ですか？

TOBとは何か？

TOBとは、Take Over Bidの略で、日本語では株式公開買付と呼ばれます。これは、企業が市場外で他社の株式を直接買い付ける手法です。通常の株式取引と異なり、特定の株式について、あらかじめ決められた期間、数量、価格での買い取りを公告します。このプロセスでは、対象となる株主に直接買い付けの申し出を行い、証券取引所を介さない市場外取引が行われます。主に上場企業の株式が対象ですが、非上場企業においてもTOBは実施可能です。

TOBの主な目的は、企業の経営権の獲得にあります。経営権の獲得は、株式会社の最高意思決定機関である株主総会において、決議権を確保することを意味します。経営権を掌握することにより、経営方針や戦略の決定において、より大きな自由度と影響力を得ることができます。また、特定の決議を否決する力を持つことも可能になります。これにより、企業の将来の方向性を大きく左右することができるため、経営戦略の重要な選択肢として、TOBは特に大きな意味を持ちます。特に、企業買収や合併の際において、TOBは効果的な手段として用いられることが多いです。

TOBは、証券取引法によって規定されており、日本では1971年に法制化されました。TOBを行う際には、証券取引法上の規制に従う必要があり、特に買い付け後の株式所有割合が重要なポイントとなります。所有割合が一定の基準（例えば、発行済み株式の33%を超える）を超える場合、TOBの実施が法律で義務付けられます。この規制の目的は、株式市場の透明性を保ち、株主の利益を保護することにあります。また、TOBに関わる各種手続きは、金融庁や関連する監督機関によって監視されており、違反すると法的な制裁を受ける可能性があります。したがって、TOBを実施する際には、これらの法的な要件を十分に理解し、遵守することが求められます。

TOBは、株主と企業の両方に特定のメリットをもたらします。株主にとっては、TOBが実施される際、通常市場価格よりも高い価格で株式を売却する機会が提供されます。これは、特に長期間低迷している株式にとって、利益を最大化する良いチャンスとなることがあります。一方、企業にとっては、TOBにより迅速かつ効率的に目的の株式を取得できるため、経営権の確保や戦略的な経営判断を迅速に行うことができます。また、TOBを通じて他社を買収することで、新たな市場への進出、事業拡大、競争力の向上など、企業成長のための様々な機会を得ることができます。

TOBの目的
目的	内容
経営権の獲得	株主総会での決議権を確保し、経営方針や戦略を決定する
企業買収	対象企業の株式を取得し、子会社化などを行う
合併	企業同士が合併し、新たな企業を設立する
事業拡大	新たな市場への進出や事業の拡大を図る
競争力強化	競合他社との競争力を高める
技術・ノウハウの取得	他社の技術やノウハウを取得する
資金調達	資金調達を行う
経営改善	経営状態を改善する

TOBの種類

TOBには、大きく分けて次の2種類があります。

友好的TOBとは、売り手企業の同意を得たうえで実行する方法です。事前に株式公開で買付けを行うことを話し合い、話し合いで決められた条件で買付けを行います。たとえば、グループ企業を完全子会社にする場合、実施されるものが友好的TOBです。日本で実施されるTOBに関しては、多くが友好的TOBで実施されています。

ただし、友好的TOBでは双方の合意なしには成立しない点に注意が必要です。高いコストを払って話し合いを進めていても、合意を得られず、買収計画が実現しないこともあります。また、友好的であることにこだわると、買収の機会を逸することにもなりかねません。状況によっては、次に紹介する敵対的TOBも検討できます。

敵対的TOBとは、売り手企業の同意を得ずに実施する方法です。対象企業の経営権を取得する目的で実施されます。敵対的TOBの場合、対象企業は買収を阻止しようと動きます。その際に、友好的TOBを活用して、敵対する企業から自社を守るケースもあると覚えておきましょう。そのため、敵対的TOBの成功率は、低くなっています。

TOBの種類
種類	説明
友好的TOB	対象企業の経営陣の同意を得て行うTOB
敵対的TOB	対象企業の経営陣の同意を得ずに、経営権を獲得するために実施するTOB

TOBのメリット・デメリット

TOBにはメリットだけでなく、いくつかのリスクとデメリットも伴います。企業にとっての最大のリスクは、買収後の統合プロセスにあります。異なる企業文化や経営方針の融合には時間とコストがかかり、期待したような効果が得られないこともあります。また、TOBは大規模な資金を必要とし、企業の財務に大きな負担を与える可能性があります。

株主にとっては、TOBにより自社株が高値で売却できるメリットがある一方で、長期的な投資価値の観点からは、自社株の売却が経営の安定性や将来性を損なう可能性もあります。また、TOBが敵対的なものである場合、対象企業の経営陣との間に対立が生じ、企業運営に悪影響を及ぼすことも考えられます。これらのリスクを適切に管理し、TOBを成功させるためには、事前の詳細な計画と戦略的なアプローチが不可欠です。

TOBは、中小企業経営者が将来の経営戦略を考える上で、重要な知識となります。この記事を通じてTOBの基本概要、実施の流れ、メリットとリスクを理解し、より賢明な経営判断を行うための一助となることを願います。

TOBのメリット・デメリット
項目	メリット	デメリット
企業側	迅速な株式取得、経営権の確保、事業拡大の機会	買収後の統合リスク、資金調達負担、株価変動リスク
株主側	市場価格よりも高い価格で株式を売却できる機会	長期的な投資価値の観点からの損失、敵対的TOBによる経営への悪影響

まとめ

TOBは、企業が市場外で他社の株式を直接買い付ける手法であり、経営権の獲得や企業買収、合併などの目的で用いられます。

TOBには、売り手の同意を得て行う友好的TOBと、同意を得ずに実施する敵対的TOBの2種類があります。

TOBは、株主にとって市場価格よりも高い価格で株式を売却できる機会を提供する一方で、企業にとっては経営権の確保や事業拡大などの機会を提供します。

TOBには、買収後の統合プロセスや資金調達、株価変動など、様々なリスクが伴うため、事前に十分な計画と検討が必要です。

2. TOBの仕組みについて

TOBの手順

TOBの実施には、いくつかの明確なステップが必要です。まず、企業はTOBを実施する意向を公表し、対象となる株式の買い付けに関する具体的な情報（買い付ける株式の数、価格、買い付け期間）を明示します。この情報は、市場外取引であるため、証券取引所ではなく、直接株主に対して通知されます。次に、対象となる株主からの応答を待ち、所定の期間内に必要な株式数を買い付けます。このプロセスは、特に戦略的な企業買収や合併を目的とする場合に重要で、事前の準備として十分な資金確保や、買い付け後の経営戦略の策定が不可欠です。

TOBの手順
手順	内容
公開買付開始の申し出	公開買付届出書を提出
意見表明報告書の提出	対象企業がTOBに対して賛成か反対かを表明
公開買付報告書の提出	TOBの結果を報告
公開買付撤回届出書の開示	公開買付を取り下げる場合に必要
大量保有報告書の提出	株式の保有割合が5%を超えた場合に必要

TOBの規制

TOBの規制の中でも特に重要なのが、義務的公開買付けです。これは、特定の割合以上の株式を取得しようとする場合、全株主に対して公平に買付けを行う必要があるという原則に基づいています。これにより、少数株主が不当に扱われることを防ぎ、全株主が平等に扱われることを保証します。

日本では、1990年代にバブル経済が崩壊して以降、市場の不透明性が顕著になり、これを受けて2005年に金融商品取引法が導入されました。この法律は、TOBを含む金融市場の透明性を高めるためのものです。また、2006年には企業の買収防衛策が社会的な議論を呼び、TOBのルールもさらに厳格化されました。このように、TOB規制は市場の公正を守り、企業間の健全な競争を促進するために重要な役割を果たしています。

金融商品取引法（FIEL）では、特定の条件下での株式取得には、公開買付け（TOB）を通じて行う必要があると定めています。この規則は、市場の公平性を保ち、透明性を確保するために設けられており、市場外で株式を取得しようとする者は、取得後の投票権の合計が5%を超える場合において、公開買付けを実施しなければなりません。市場外での株式取得で、取得後の投票権の合計が1/3を超える場合にも、公開買付けが必要です。この規制は、大量の株式を一度に取得し、その企業の経営に大きな影響を及ぼす可能性があるため、特に重要です。

TOBの規制
規制	内容
5%ルール	株式の所有割合が5%を超える場合、TOBを実施しなければならない
1/3ルール	株式の所有割合が1/3を超える場合、TOBを実施しなければならない
急速な買付け	3ヶ月以内に10%以上の株式を取得し、そのうち5%以上を取引市場外で取得した場合、TOBを実施しなければならない

TOBの手順

まとめ

TOBは、企業が市場外で他社の株式を直接買い付ける手法であり、経営権の獲得や企業買収、合併などの目的で用いられます。

TOBには、売り手の同意を得て行う友好的TOBと、同意を得ずに実施する敵対的TOBの2種類があります。

TOBには、買収後の統合プロセスや資金調達、株価変動など、様々なリスクが伴うため、事前に十分な計画と検討が必要です。

3. TOBとTOCの違いとは？

TOBとTOCの違い

TOBはTake Over Bidの略で、株式公開買付を意味します。これは、企業が市場外で他社の株式を直接買い付ける手法です。通常の株式取引と異なり、特定の株式について、あらかじめ決められた期間、数量、価格での買い取りを公告します。このプロセスでは、対象となる株主に直接買い付けの申し出を行い、証券取引所を介さない市場外取引が行われます。主に上場企業の株式が対象ですが、非上場企業においてもTOBは実施可能です。

一方、TOCはTake Over Clauseの略で、買収防衛策を意味します。これは、企業が買収されることを防ぐために、事前に自社の株式を買い戻す権利を確保しておく手法です。TOBとは異なり、直接的な株式の買い付けではなく、買収を阻止するための予防策として用いられます。

TOBとTOCは、どちらも企業の買収や経営権の獲得に関わる用語ですが、その目的や手法が異なります。TOBは、積極的に株式を取得することで経営権を獲得することを目的とする一方、TOCは、買収を阻止するために事前に防御策を講じることを目的としています。

TOBとTOCは、企業の買収や経営権の獲得において、対照的な役割を果たすと言えるでしょう。

TOBとTOCの違い
項目	TOB	TOC
目的	株式を取得して経営権を獲得する	買収を阻止するために事前に防御策を講じる
手法	市場外で株式を直接買い付ける	新株発行、プット・オプション、ゴールデンパラシュートなど
例	NTTによるNTTドコモのTOB	ポイズンピル

TOBとTOCの具体的な例

TOBの具体的な例としては、2020年にNTTがNTTドコモに対して行ったTOBが挙げられます。NTTは、NTTドコモの株式を66.21%保有していましたが、残りの株式を取得することで完全子会社化することを目的としてTOBを実施しました。

TOCの具体的な例としては、ポイズンピルが挙げられます。ポイズンピルとは、企業が買収されることを防ぐために、事前に自社の株式を買い戻す権利を確保しておく手法です。買収者が一定の割合以上の株式を取得しようとした場合、ポイズンピルが発動し、新株を発行することで買収者の持ち株比率を希薄化させ、買収を阻止します。

TOBとTOCは、企業の買収や経営権の獲得において、それぞれ異なる役割を果たしています。TOBは、積極的に株式を取得することで経営権を獲得することを目的とする一方、TOCは、買収を阻止するために事前に防御策を講じることを目的としています。

企業の買収や経営権の獲得において、TOBとTOCは、それぞれ異なる役割を果たしています。TOBは、積極的に株式を取得することで経営権を獲得することを目的とする一方、TOCは、買収を阻止するために事前に防御策を講じることを目的としています。

TOBとTOCの関連性

TOBとTOCは、企業の買収や経営権の獲得において、密接に関連しています。TOBが実施される場合、対象企業はTOCなどの買収防衛策を講じる可能性があります。

例えば、敵対的なTOBが実施された場合、対象企業はポイズンピルなどの買収防衛策を講じることで、買収を阻止しようとするかもしれません。

TOBとTOCは、企業の買収や経営権の獲得において、攻防の要素を含んでいます。

まとめ

TOBは、企業が市場外で他社の株式を直接買い付ける手法であり、経営権の獲得や企業買収、合併などの目的で用いられます。

TOCは、企業が買収されることを防ぐために、事前に自社の株式を買い戻す権利を確保しておく手法です。

TOBとTOCは、企業の買収や経営権の獲得において、対照的な役割を果たすと言えるでしょう。

4. TOBがビジネスに与える影響

TOBがビジネスに与える影響

TOBは、企業の買収や経営権の獲得において、大きな影響を与える可能性があります。TOBが成功した場合、対象企業の経営権が買収企業に移り、経営方針や戦略が大きく変わる可能性があります。また、TOBが失敗した場合、対象企業の株価が下落したり、経営が不安定になったりする可能性があります。

TOBがビジネスに与える影響
影響	内容
経営権の移行	経営方針や戦略が大きく変わる可能性がある
株価変動	TOBが成功すれば上昇する可能性があるが、失敗すれば下落する可能性がある
ビジネス環境の変化	市場の競争構造が変化し、新たな競争が生まれる可能性がある

TOBが株価に与える影響

TOBが発表されると、対象企業の株価は通常、TOB価格に近づき、上昇する傾向があります。これは、TOB価格が市場価格よりも高い場合が多く、株主がTOBに応募することで利益を得られる可能性があるためです。

しかし、TOBが失敗した場合、またはTOBが敵対的なものである場合は、株価が下落する可能性があります。これは、TOBが失敗した場合、買収が実現せず、企業の将来が不透明になるためです。また、敵対的なTOBの場合、買収される企業の経営陣が反発し、企業の業績が悪化する可能性があるためです。

TOBは、株価に大きな影響を与える可能性があるため、投資家はTOBに関する情報を注意深く確認する必要があります。

TOBがビジネス環境に与える影響

TOBは、企業の買収や経営権の獲得を通じて、ビジネス環境に大きな影響を与える可能性があります。TOBが成功した場合、市場の競争構造が変化し、新たな競争が生まれる可能性があります。また、TOBが失敗した場合、企業の経営が不安定になったり、市場の混乱が生じたりする可能性があります。

まとめ

TOBは、株価に大きな影響を与える可能性があるため、投資家はTOBに関する情報を注意深く確認する必要があります。

TOBは、企業の買収や経営権の獲得において、大きな影響を与える可能性があるため、投資家はTOBに関する情報を注意深く確認する必要があります。

5. TOBで成功するための方法

TOBで成功するための方法

TOBは、株価に大きな影響を与える可能性があるため、投資家はTOBに関する情報を注意深く確認する必要があります。

TOBは、企業の買収や経営権の獲得において、大きな影響を与える可能性があるため、投資家はTOBに関する情報を注意深く確認する必要があります。

TOB成功のためのポイント

TOBを成功させるためには、以下のポイントを意識することが重要です。

1. 適切な買付価格を設定する

2. 買い付け期間を適切に設定する

3. 対象企業との関係性を良好に保つ

TOB成功のためのポイント
ポイント	内容
適切な買付価格の設定	市場価格よりも魅力的な価格を設定する
買い付け期間の設定	短すぎず長すぎない適切な期間を設定する
対象企業との関係性の維持	良好な関係を築き、信頼関係を構築する

TOB成功のための戦略

TOBを成功させるためには、以下の戦略を検討することが重要です。

1. 友好的TOBを心がける

2. 敵対的TOBの場合、買収防衛策を事前に検討する

3. 資金調達を事前に確保する

TOB成功のための戦略
戦略	内容
友好的TOBを心がける	対象企業の経営陣と事前に合意を得る
敵対的TOBの場合、買収防衛策を事前に検討する	ポイズンピル、ホワイトナイトなど、適切な買収防衛策を検討する
資金調達を事前に確保する	TOBに必要な資金を事前に確保しておく

まとめ

TOBは、株価に大きな影響を与える可能性があるため、投資家はTOBに関する情報を注意深く確認する必要があります。

TOBは、企業の買収や経営権の獲得において、大きな影響を与える可能性があるため、投資家はTOBに関する情報を注意深く確認する必要があります。

6. TOBの未来展望とは？

TOBの未来展望

TOBは、企業の買収や経営権の獲得において、重要な役割を果たす手法として、今後も発展していくと考えられます。特に、近年では、企業のグローバル化やM&Aの活発化に伴い、TOBの利用はますます増加すると予想されます。

TOBの進化

TOBは、従来の株式公開買い付けに加えて、新たな手法や戦略が開発される可能性があります。例えば、デジタル技術を活用したTOBや、ESG投資を考慮したTOBなどが考えられます。

TOBの進化
進化	内容
デジタル技術を活用したTOB	オンラインでの情報公開や手続きの簡素化
ESG投資を考慮したTOB	環境・社会・ガバナンス（ESG）への配慮を重視したTOB
新たな手法の開発	従来のTOBとは異なる、より効率的な手法の開発

TOBと社会

TOBは、企業の買収や経営権の獲得において、重要な役割を果たす一方で、社会的な影響も無視できません。TOBが企業の競争力を強化したり、新たな事業を生み出したりする一方で、雇用や地域経済に悪影響を及ぼす可能性もあります。

TOBと社会
影響	内容
企業の競争力強化	市場の競争構造が変化し、新たな競争が生まれる可能性がある
新たな事業の創出	TOBを通じて、新たな事業が生まれる可能性がある
雇用への影響	TOBによって、雇用が失われる可能性がある
地域経済への影響	TOBによって、地域経済が活性化する可能性がある一方で、衰退する可能性もある