報酬委員会とは?経済用語について説明

報酬委員会の役割と仕組み
項目	内容
設置目的	社外者の関与強化、効率的な議論促進
法的根拠	会社法上は任意設置、JPCGコードで推奨、指名委員会等設置会社では義務
構成	社外取締役が過半数、委員長は社外取締役が務めることが多い
諮問対象者	社長・CEO、取締役、執行役員など
諮問事項	報酬方針の策定、報酬制度の運営、報酬額の決定など
体制	事務局、外部専門家（アドバイザー）
重要性	企業ガバナンス強化、経営者の行動規範確立、透明性と説明責任向上
活動内容	報酬方針の策定・見直し、報酬制度の運用・監視、ステークホルダーとのコミュニケーション
課題	設置率の向上、機能強化、役割の拡大
今後	中小企業への支援策強化、委員の専門性と独立性向上、役割の拡大

1. 報酬委員会とは

報酬委員会の設置目的

報酬委員会は、上場企業において、取締役や執行役の報酬体系や報酬額の決定を担う組織です。2018年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コード（JPCGコード）では、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない企業に対して、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会の設置が推奨されています。報酬委員会を設置する目的は大きく二つあります。一つは、社外者の関与を強めることで、経営陣の報酬決定に対する透明性と客観性を高めることです。もう一つは、メンバーを絞って効率的な議論をすることで、取締役会における議論の質を高め、より適切な報酬決定を促進することです。

企業が取締役会の社外取締役比率が低い場合、報酬委員会は、取締役会における社外取締役の関与を強めるために設置されます。一方で、社外取締役比率が高い企業では、取締役会自体への社外取締役の関与がすでに強いと判断されるため、必ずしも報酬委員会を設置する必要はありません。このような場合、報酬委員会を設置する場合は、取締役会よりも社外取締役比率を高めるか、メンバーを絞って集中的に議論する観点から設置することが考えられます。

報酬委員会の設置は、企業のガバナンス強化に大きく貢献します。特に、経営陣の報酬決定プロセスにおける透明性と客観性を高めることで、株主や投資家の信頼を高め、企業価値の向上に繋がる効果が期待できます。

報酬委員会は、企業の規模や業種、経営状況などに応じて、その設置の有無や具体的な仕組みを検討する必要があります。

報酬委員会の設置目的
目的	説明
社外者の関与を強める	経営陣の報酬決定に対する透明性と客観性を高める
メンバーを絞って効率的な議論をする	取締役会における議論の質を高め、より適切な報酬決定を促進する

報酬委員会の法的根拠

報酬委員会は、会社法上、必ずしも設置が義務付けられているわけではありません。しかし、JPCGコードでは、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない企業に対して、報酬委員会の設置が推奨されています。また、指名委員会等設置会社の場合、会社法では報酬委員会の設置が義務付けられており、その構成員は過半数が社外取締役であることが求められます。

報酬委員会は、取締役会の下に設置される任意の機関であり、取締役会に対して報酬に関する事項について助言を行う役割を担います。

報酬委員会は、取締役会に対して報酬に関する事項について助言を行う役割を担いますが、最終的な決定権限は取締役会にあります。

報酬委員会の法的根拠
機関設計	設置義務
監査役会設置会社	任意設置
監査等委員会設置会社	任意設置
指名委員会等設置会社	義務設置

報酬委員会の構成

報酬委員会の構成は、企業によって異なりますが、一般的には、社外取締役が過半数を占め、委員長も社外取締役が務めることが多いです。これは、経営陣からの独立性を確保し、客観的な判断を可能にするためです。

報酬委員会の構成員には、社外取締役の他に、社外監査役や外部有識者（専門家）が含まれる場合もあります。社外監査役は、企業に関する豊富な知識や情報を有しているため、報酬委員会の委員として活躍することが期待されます。外部有識者は、専門的な知見を提供することで、報酬委員会の議論を深める役割を担います。

報酬委員会の構成員は、その専門性や経験、独立性などを考慮して選任されます。

報酬委員会の構成
構成員	役割
社外取締役	経営陣からの独立性を確保し、客観的な判断を可能にする
社外監査役	企業に関する豊富な知識や情報を提供する
外部有識者	専門的な知見を提供することで、議論を深める

まとめ

報酬委員会は、上場企業において、取締役や執行役の報酬体系や報酬額の決定を担う組織です。JPCGコードでは、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない企業に対して、報酬委員会の設置が推奨されています。

報酬委員会は、取締役会の下に設置される任意の機関であり、取締役会に対して報酬に関する事項について助言を行う役割を担います。

報酬委員会の構成は、企業によって異なりますが、一般的には、社外取締役が過半数を占め、委員長も社外取締役が務めることが多いです。

報酬委員会は、経営陣の報酬決定プロセスにおける透明性と客観性を高めることで、株主や投資家の信頼を高め、企業価値の向上に繋がる効果が期待できます。

2. 報酬委員会の役割

報酬方針の策定

報酬委員会は、取締役や執行役の報酬方針を策定する重要な役割を担います。報酬方針は、企業の経営戦略や目標達成に貢献するような報酬体系を設計するために必要です。

報酬方針には、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬などの構成割合や、業績連動報酬の指標、報酬水準などが盛り込まれます。

報酬委員会は、報酬方針を策定する際に、国内外の競合他社の報酬水準や、企業の業績、経営状況、将来の展望などを考慮します。

報酬方針の策定
項目	内容
固定報酬	業績や働きぶりに関係なく支払う報酬
業績連動報酬	業績に連動して支払われる報酬
株式報酬	会社の株式を報酬として与える
報酬水準	国内外の競合他社の報酬水準などを考慮する

報酬制度の運営

報酬委員会は、報酬方針に基づいて、取締役や執行役の報酬を決定するプロセスを監督します。

報酬委員会は、取締役や執行役の業績評価を行い、その評価に基づいて報酬額を決定します。

報酬委員会は、報酬決定プロセスが透明かつ公正に行われるよう、適切な手続きを整備し、その運用状況を監視します。

報酬制度の運営
項目	内容
業績評価	取締役や執行役の業績を評価する
報酬額の決定	業績評価に基づいて報酬額を決定する
手続きの整備	報酬決定プロセスが透明かつ公正に行われるよう、適切な手続きを整備する
運用状況の監視	報酬決定プロセスが適切に運用されているかを監視する

ステークホルダーとのコミュニケーション

報酬委員会は、報酬決定プロセスに関する情報を、株主や投資家などのステークホルダーに適切に開示する役割を担います。

報酬委員会は、報酬方針や報酬決定プロセスに関する質問や意見に対して、適切な説明責任を果たします。

報酬委員会は、ステークホルダーとのコミュニケーションを通じて、企業の透明性と説明責任を高めます。

ステークホルダーとのコミュニケーション
対象	内容
株主	報酬方針や報酬決定プロセスに関する情報を公開する
投資家	報酬方針や報酬決定プロセスに関する質問や意見に答える
従業員	報酬制度に関する情報を提供する

まとめ

報酬委員会は、取締役や執行役の報酬体系や報酬額の決定を担う組織であり、報酬方針の策定、報酬制度の運営、ステークホルダーとのコミュニケーションという重要な役割を担っています。

報酬委員会は、報酬決定プロセスにおける透明性と客観性を高めることで、企業のガバナンス強化に貢献します。

報酬委員会は、報酬決定プロセスに関する情報を、株主や投資家などのステークホルダーに適切に開示することで、企業の透明性と説明責任を高めます。

報酬委員会は、企業の経営戦略や目標達成に貢献するような報酬体系を設計し、その運用状況を監視することで、企業価値の向上に繋がる効果が期待できます。

3. 報酬委員会の仕組み

委員会メンバーの構成

報酬委員会のメンバーは、社外取締役が過半数を占めることが一般的です。これは、経営陣からの独立性を確保し、客観的な判断を可能にするためです。

報酬委員会の委員長は、通常、独立社外取締役が務めます。これは、報酬委員会の独立性をより一層強化するためです。

報酬委員会のメンバーには、社外取締役の他に、社外監査役や外部有識者（専門家）が含まれる場合もあります。

報酬委員会のメンバーは、その専門性や経験、独立性などを考慮して選任されます。

報酬委員会のメンバー構成
構成員	割合
社外取締役	過半数
社外監査役	一部
外部有識者	一部

諮問対象者・諮問事項

報酬委員会の諮問対象者は、一般的に、社長・CEO、取締役、執行役員などです。

報酬委員会の諮問事項は、報酬方針の策定、報酬制度の運営、報酬額の決定などです。

報酬委員会は、取締役会に対して、報酬に関する事項について助言を行う役割を担いますが、最終的な決定権限は取締役会にあります。

諮問対象者・諮問事項
対象者	事項
社長・CEO	報酬方針の策定、報酬制度の運営、報酬額の決定
取締役	報酬方針の策定、報酬制度の運営、報酬額の決定
執行役員	報酬方針の策定、報酬制度の運営、報酬額の決定

委員会の体制

報酬委員会の運営には、事務局が重要な役割を担います。事務局は、報酬委員会の議事録作成、資料作成、委員への情報提供などを行います。

報酬委員会は、必要に応じて、外部専門家（アドバイザー）を活用することもあります。外部専門家は、最新の法制や税制、報酬ベンチマークデータ、ガバナンスに関するベストプラクティスなどの情報を提供します。

報酬委員会は、その運営方法や判断が適切に行われ、投資家その他のステークホルダーに対する透明性を確保できるよう、適切なタイミングでその設置目的や諮問対象の範囲、委員構成等について、情報発信することが有益と考えられます。

委員会の体制
役割	担当
事務局	議事録作成、資料作成、委員への情報提供など
外部専門家	最新の法制や税制、報酬ベンチマークデータ、ガバナンスに関するベストプラクティスなどの情報を提供する

まとめ

報酬委員会は、社外取締役が過半数を占めることが一般的で、委員長も社外取締役が務めることが多いです。

報酬委員会の諮問対象者は、一般的に、社長・CEO、取締役、執行役員などです。

報酬委員会の諮問事項は、報酬方針の策定、報酬制度の運営、報酬額の決定などです。

報酬委員会の運営には、事務局が重要な役割を担い、必要に応じて、外部専門家（アドバイザー）を活用することもあります。

4. 報酬委員会の重要性

企業ガバナンスの強化

報酬委員会は、企業ガバナンスの強化に重要な役割を果たします。報酬委員会は、経営陣の報酬決定プロセスにおける透明性と客観性を高めることで、株主や投資家の信頼を高め、企業価値の向上に繋がる効果が期待できます。

報酬委員会は、経営陣の報酬が、企業の長期的な成長と持続可能性に貢献するよう、適切なインセンティブを与え、その成果を評価する役割を担います。

企業ガバナンスの強化
効果	説明
透明性向上	報酬決定プロセスを透明化することで、株主や投資家の信頼を高める
客観性向上	社外取締役が中心となって報酬を決定することで、客観的な判断を可能にする
説明責任向上	報酬決定プロセスに関する情報を公開することで、説明責任を果たす

経営者の行動規範

報酬委員会は、経営者の行動規範を確立する上で重要な役割を果たします。報酬委員会は、経営者の報酬を、企業の目標達成に貢献するような行動を促すように設計します。

報酬委員会は、経営者の報酬を、短期的な利益追求ではなく、長期的な企業価値の向上に繋がる行動を促すように設計します。

経営者の行動規範
目的	説明
長期的な企業価値の向上	短期的な利益追求ではなく、長期的な企業価値の向上に繋がる行動を促す
企業の目標達成	企業の目標達成に貢献するような行動を促す
倫理的な行動	倫理的な行動を促す

透明性と説明責任の向上

報酬委員会は、報酬方針や報酬決定プロセスに関する質問や意見に対して、適切な説明責任を果たします。

報酬委員会は、ステークホルダーとのコミュニケーションを通じて、企業の透明性と説明責任を高めます。

透明性と説明責任の向上
効果	説明
情報公開	報酬方針や報酬決定プロセスに関する情報を公開する
質問への対応	報酬方針や報酬決定プロセスに関する質問や意見に答える
コミュニケーション	ステークホルダーとのコミュニケーションを通じて、企業の透明性と説明責任を高める

まとめ

報酬委員会は、企業ガバナンスの強化、経営者の行動規範の確立、透明性と説明責任の向上という重要な役割を担っています。

報酬委員会は、経営者の報酬を、企業の目標達成に貢献するような行動を促すように設計することで、企業の長期的な成長と持続可能性に貢献します。

5. 報酬委員会の活動内容

報酬方針の策定・見直し

報酬委員会は、企業の経営戦略や目標達成に貢献するような報酬体系を設計するために、報酬方針を策定します。

報酬方針には、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬などの構成割合や、業績連動報酬の指標、報酬水準などが盛り込まれます。

報酬委員会は、報酬方針を策定する際に、国内外の競合他社の報酬水準や、企業の業績、経営状況、将来の展望などを考慮します。

報酬委員会は、報酬方針を策定した後も、定期的に見直しを行い、必要に応じて修正を行います。

報酬方針の策定・見直し
段階	内容
策定	企業の経営戦略や目標達成に貢献するような報酬体系を設計する
見直し	定期的に見直しを行い、必要に応じて修正を行う

報酬制度の運用・監視

報酬委員会は、報酬方針に基づいて、取締役や執行役の報酬を決定するプロセスを監督します。

報酬委員会は、取締役や執行役の業績評価を行い、その評価に基づいて報酬額を決定します。

報酬委員会は、報酬決定プロセスが透明かつ公正に行われるよう、適切な手続きを整備し、その運用状況を監視します。

報酬制度の運用・監視
段階	内容
運用	報酬方針に基づいて、取締役や執行役の報酬を決定するプロセスを監督する
監視	報酬決定プロセスが透明かつ公正に行われるよう、適切な手続きを整備し、その運用状況を監視する

ステークホルダーとのコミュニケーション

報酬委員会は、報酬決定プロセスに関する情報を、株主や投資家などのステークホルダーに適切に開示する役割を担います。

報酬委員会は、報酬方針や報酬決定プロセスに関する質問や意見に対して、適切な説明責任を果たします。

報酬委員会は、ステークホルダーとのコミュニケーションを通じて、企業の透明性と説明責任を高めます。

ステークホルダーとのコミュニケーション
対象	内容
株主	報酬方針や報酬決定プロセスに関する情報を公開する
投資家	報酬方針や報酬決定プロセスに関する質問や意見に答える
従業員	報酬制度に関する情報を提供する

まとめ

報酬委員会は、報酬方針の策定・見直し、報酬制度の運用・監視、ステークホルダーとのコミュニケーションという重要な活動を行っています。

報酬委員会は、報酬決定プロセスにおける透明性と客観性を高めることで、企業のガバナンス強化に貢献します。

6. 報酬委員会の課題と今後

報酬委員会の設置率の向上

報酬委員会の設置率は、近年上昇傾向にありますが、依然としてすべての企業が設置しているわけではありません。

特に、中小企業では、報酬委員会を設置するコストや、専門知識を持つ人材の確保が難しいという課題があります。

報酬委員会の設置率を向上させるためには、中小企業向けの支援策や、報酬委員会の運営に関する情報提供を強化する必要があります。

報酬委員会の設置率の向上
課題	対策
中小企業における設置コスト	中小企業向けの支援策を検討する
専門知識を持つ人材の確保	報酬委員会の運営に関する情報提供を強化する

報酬委員会の機能強化

報酬委員会の機能を強化するためには、委員の専門性や独立性を高める必要があります。

報酬委員会の委員には、経営、財務、会計、法務などの専門知識を持つ人材を選任することが重要です。

報酬委員会の委員は、経営陣からの独立性を確保し、客観的な判断を下せるように、適切な選任基準を設ける必要があります。

報酬委員会の機能を強化するためには、委員の専門性や独立性を高める必要があります。

報酬委員会の機能強化
課題	対策
委員の専門性	経営、財務、会計、法務などの専門知識を持つ人材を選任する
委員の独立性	経営陣からの独立性を確保し、客観的な判断を下せるように、適切な選任基準を設ける

報酬委員会の役割の拡大

報酬委員会は、従来の報酬決定に加えて、経営者の行動規範の確立や、サステナビリティ経営への貢献など、より幅広い役割を担うことが期待されています。

報酬委員会は、企業の長期的な成長と持続可能性に貢献するような報酬体系を設計し、その運用状況を監視することで、企業価値の向上に繋がる効果が期待できます。

報酬委員会の役割の拡大
役割	内容
経営者の行動規範の確立	倫理的な行動を促すような報酬体系を設計する
サステナビリティ経営への貢献	環境・社会・ガバナンス（ESG）を考慮した報酬体系を設計する